合同常见问题 1000 问 · 第1部分（Q1—Q167）
本篇共 167 道问答
资料整理自 合同常见问题1000问-第1部分（Q1-Q167）.docx
主题：合同订立 · 效力 · 履行 · 变更转让 · 违约解除 · 争议解决
依据：《民法典》合同编（463—988条）及配套司法解释
体例：问题—标准答案—法律依据—参考案例—资料来源
共 11 编 · 1000 问
第一编 合同总论与基本概念
问第1问什么叫合同？是不是必须写在纸上才算合同？
答
合同是民事主体之间设立、变更、终止民事法律关系的协议（《民法典》第464条）。它不是一张纸，而是“双方（或多方）就某件事达成的一致意思”。写在纸上、发微信谈定、口头说好、甚至用行为表示（如你扫码付款、商家发货），都可能构成合同。举例说：你在菜市场买菜，一手交钱一手交货，这就是一个买卖合同，只是没有书面文本而已。
法律依据
《民法典》第464条第1款。
参考案例
（本条为概念界定，以法条为准，暂无对应官方典型案例）
资料来源
中国政府网《中华人民共和国民法典》第三编合同全文。
问第2问合同和"协议""契约"是一回事吗？
答
在我国现行法律里，合同、协议、契约指的是同一件事——《民法典》统一使用“合同”一词，日常说的“协议”“契约”在民事领域就是合同。区别只在习惯用法：人们常把正式、书面、内容较全的叫“合同”，把不那么正式、条款简单的叫“协议”；把历史上、涉外场合的叫“契约”。名称不影响法律性质，叫“协议”的同样受合同法调整。
法律依据
《民法典》第464条；《合同编通则解释》第15条（不拘泥于合同名称）。
参考案例
（本条为概念辨析，以法条为准）
资料来源
中国政府网《民法典》全文；《合同编通则解释》（法释〔2023〕13号）。
问第3问婚姻、收养、监护这类"协议"适用合同法吗？
答
原则上不适用。《民法典》第464条第2款明确：婚姻、收养、监护等有关身份关系的协议，适用有关该身份关系的法律规定（主要在婚姻家庭编、收养相关规定）；没有规定的，才可以根据其性质参照适用**合同编。通俗说：离婚协议、收养协议首先看婚姻家庭编、收养篇怎么办；实在没规定的，才借合同编的规则“参照”处理。
法律依据
《民法典》第464条第2款。
参考案例
（本条为适用边界，以法条为准）
资料来源
中国政府网《民法典》全文。
问第4问合同编管哪些事？不管哪些事？
答
合同编调整因合同产生的民事关系（第463条）。具体分两大块：通则（订立、效力、履行、保全、变更转让、终止、违约责任的通用规则）和典型合同分则（买卖、借款、租赁、承揽、建设工程、运输、技术、保管、合伙等 19 类有名合同）。不管的是：因身份关系产生的协议（见Q3）、物权设立变更（物权编）、侵权责任（侵权编）等——这些各有各的编管。
法律依据
《民法典》第463条、第467条。
参考案例
（本条为调整范围，以法条为准）
资料来源
中国政府网《民法典》全文。
问第5问法律没规定的合同（无名合同）怎么办？
答
照样有效、照样保护。《民法典》第467条规定：本法或其他法律没有明文规定的合同（学理上叫“无名合同”），适用合同编通则的规定，并可以参照适用合同编或其他法律中最相类似合同的规定。举例说：你签的“直播带货合作协议”，法律没有专门章节，就先用通则（怎么订、怎么履行、违约怎么办），再参照最像的“委托合同”“行纪合同”来处理。
法律依据
《民法典》第467条第1款。
参考案例
（本条为适用规则，以法条为准）
资料来源
中国政府网《民法典》全文。
问第6问合同"只对当事人有约束力"是什么意思？
答
这叫合同相对性：依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，法律另有规定的除外（第465条第2款）。通俗说：你跟甲签的合同，管不了乙；你不能拿跟甲的约定去要求乙履行，也不能让合同以外的人承担违约责任。当然有例外：如利益第三人合同（第522条）、债权人代位权（第535条）、买卖不破租赁（第725条）等，法律特别规定的才突破相对性。
法律依据
《民法典》第465条第2款；第522条、第535条、第725条。
参考案例
（本条为基本原则，以法条为准）
资料来源
中国政府网《民法典》全文。
问第7问依法成立的合同受法律保护，这句话有多大分量？
答
分量很重。第465条第1款明确“依法成立的合同，受法律保护”——意味着合同一旦依法成立：① 当事人必须按约履行；② 一方违约，另一方可请求继续履行、赔偿损失；③ 任何第三人不得非法干预；④ 法院裁判也会以合同内容为依据。“依法成立”是前提——违法、违背公序良俗的合同不受保护（见第三编）。
法律依据
《民法典》第465条第1款。
参考案例
（本条为原则性规定，以法条为准）
资料来源
中国政府网《民法典》全文。
问第8问合同条款看不懂、双方理解不一致，按谁的意思？
答
按法律规定的解释规则，不是按“谁嗓门大”。第466条第1款指向总则第142条第1款：先按所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则来确定条款含义。也就是说：先看字面，再结合上下文、合同目的、行业习惯、诚信来综合判断。实务中，合同解释常是合同纠纷的胜负手。
法律依据
《民法典》第466条第1款；第142条第1款。
参考案例
（本条为解释规则，以法条为准）
资料来源
中国政府网《民法典》全文。
问第9问合同解释具体怎么操作？有没有更细的规则？
答
有，司法解释讲得更细。《合同编通则解释》第1条：解释合同条款以词句的通常含义为基础，结合相关条款、合同性质和目的、习惯及诚信原则，参考缔约背景、磋商过程、履行行为等因素确定含义；有证据证明双方对条款有不同于词句通常含义的共同理解的，按共同理解；对条款有两种以上解释且影响效力的，选择有利于条款有效的解释；无偿合同则选对债务人负担较轻的解释。
法律依据
《合同编通则解释》第1条；《民法典》第466条。
参考案例
（本条为司法解释规则，以法条为准）
资料来源
最高人民法院《合同编通则解释》（法释〔2023〕13号）。
问第10问合同用两种以上文字写的，以哪个为准？
答
看约定。第466条第2款：合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的，对各文本使用的词句推定具有相同含义；各文本词句不一致的，应当根据合同的相关条款、性质、目的以及诚信原则等予以解释。实务建议：涉外或多语种合同务明确约定“以某种文本为准”，避免各说各话。
法律依据
《民法典》第466条第2款。
参考案例
（本条为文本效力规则，以法条为准）
资料来源
中国政府网《民法典》全文。
问第11问合同名称和实际内容不一致，按哪个算？
答
按内容算，不按名称算。 《合同编通则解释》第15条明确：认定当事人的权利义务关系，不应拘泥于合同使用的名称**，而应根据合同约定的内容确定。举例说：你把一份“劳务协议”取名叫“合作经营协议”，但只要内容是你出劳务、对方付报酬，法院仍按劳务关系处理。
法律依据
《合同编通则解释》第15条；《民法典》第466条。
参考案例
（本条为定性规则，以法条为准）
资料来源
最高人民法院《合同编通则解释》（法释〔2023〕13号）。
问第12问"交易习惯"能作为判案依据吗？什么算交易习惯？
答
能，但有条件。《合同编通则解释》第2条：不违反法律、行政法规强制性规定且不违背公序良俗的下列情形，可认定为“交易习惯”：① 当事人之间在交易活动中的惯常做法；② 在交易行为当地或某一领域、某一行业通常采用并为对方订立合同时知道或应当知道的做法。主张适用交易习惯的一方负举证责任——你得拿出证据证明有这个习惯。
法律依据
《合同编通则解释》第2条；《民法典》第510条（补充解释时参照交易习惯）。
参考案例
（本条为司法解释规则，以法条为准）
资料来源
最高人民法院《合同编通则解释》（法释〔2023〕13号）。
问第13问合同内容一般包括哪些条款？
答
《民法典》第470条第1款列举一般包括（注意是“一般”，不是“必须”）：① 当事人的姓名或名称和住所；② 标的；③ 数量；④ 质量；⑤ 价款或报酬；⑥ 履行期限、地点和方式；⑦ 违约责任；⑧ 解决争议的方法。这几项是“标配”，缺了可以被法律补足（见Q14），但写清楚最省事。
法律依据
《民法典》第470条第1款。
参考案例
（本条为合同内容，以法条为准）
资料来源
中国政府网《民法典》全文。
问第14问合同少写了质量、价款、履行地点，合同还有效吗？
答
有效，法律会补足。 第510条：合同生效后，当事人就质量、价款或报酬、履行地点等内容没有约定或约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同相关条款或者交易习惯确定**；还不能确定的，适用第511条的法定补充规则（如质量按强制性国标→推荐性国标→行业标准→通常标准；价款按订立时履行地市场价等）。
法律依据
《民法典》第510条、第511条。
参考案例
（本条为补充规则，以法条为准）
资料来源
中国政府网《民法典》全文。
问第15问合同没写履行期限，什么时候该履行？
答
第511条第（四）项：履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时请求履行，但应当给对方必要的准备时间。通俗说：没有约定，谁都可以随时催，但不能“今天说、今天必须交”。实务中，“合理准备时间”由法院根据交易性质、标的复杂度具体判断。
法律依据
《民法典》第511条第（四）项。
参考案例
（本条为法定补充，以法条为准）
资料来源
中国政府网《民法典》全文。
问第16问合同没写履行地点，去哪交付？
答
第511条第（三）项，按标的性质定：① 给付货币的，在接受货币一方所在地履行；② 交付不动产的，在不动产所在地履行；③ 其他标的，在履行义务一方所在地履行。举例说：借钱没约定在哪还钱，就应在出借人（接受货币方）所在地还；卖设备没约定在哪交货，一般在卖方（履行义务方）所在地交。
法律依据
《民法典》第511条第（三）项。
参考案例
（本条为法定补充，以法条为准）
资料来源
中国政府网《民法典》全文。
问第17问合同没写价款或报酬，按什么价算？
答
第511条第（二）项：价款或报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或政府指导价的，依照规定履行。关键点是“订立合同时“加”履行地“两个基准，不是事后涨价或跌价的市场价。举例说：订合同时当地钢材价 4000 元/吨，后来涨到 4500，没约定价就按 4000 算。
法律依据
《民法典》第511条第（二）项。
参考案例
（本条为法定补充，以法条为准）
资料来源
中国政府网《民法典》全文。
问第18问合同没写质量标准，按什么质量履行？
答
按第511条第（一）项的顺位：① 强制性国家标准；② 没有强制性国标的，按推荐性国家标准；③ 没有推荐性国标的，按行业标准；④ 国家标准、行业标准都没有的，按通常标准或者符合合同目的的特定标准。顺位不能颠倒——有国标不按，直接按“通常标准”是不行的。
法律依据
《民法典》第511条第（一）项。
参考案例
（本条为法定补充，以法条为准）
资料来源
中国政府网《民法典》全文。
问第19问合同没写履行费用谁出，谁掏？
答
第511条第（六）项：履行费用的负担不明确的，由履行义务一方负担；因债权人原因增加的履行费用，由债权人负担。举例说：送货上门的运费没约定，一般由卖方（履行义务方）出；但如果你临时改收货地址导致运费增加，多出的部分你（债权人）得补。
法律依据
《民法典》第511条第（六）项。
参考案例
（本条为法定补充，以法条为准）
资料来源
中国政府网《民法典》全文。
问第20问合同没写履行方式，怎么履行？
答
第511条第（五）项：履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。这是一个“目的导向”的兜底规则。举例说：装修合同没写明材料谁买，如果约定的是“包工包料总价”，就应按实现装修目的的方式，由承包方负责材料，而不是让业主另掏钱。
法律依据
《民法典》第511条第（五）项。
参考案例
（本条为法定补充，以法条为准）
资料来源
中国政府网《民法典》全文。
问第21问非因合同产生的债权债务，能适用合同编吗？
答
能，有条件的。《民法典》第468条：非因合同产生的债权债务关系，适用有关该债权债务关系的法律规定；没有规定的，适用合同编通则的有关规定，但根据其性质不能适用的除外。举例说：因无因管理、不当得利产生的债务，法律有专门规定的先用专门规定；没有的，参照合同编通则的通用规则处理。
法律依据
《民法典》第468条。
参考案例
（本条为适用规则，以法条为准）
资料来源
中国政府网《民法典》全文。
问第22问合同编和总则编是什么关系？
答
总则编管“总”，合同编管“专”，专优先、总兜底。** 合同编没有特别规定的，适用总则编——尤其是民事法律行为（第133—157条）、代理（第161—175条）、诉讼时效（第188—199条）等。举例说：合同的有效要件、欺诈胁迫的撤销、无权代理的效果，本质都由总则编管，合同编只是具体化。看合同问题，往往要“总则+合同编”一起查。
法律依据
《民法典》第464条、第468条；总则编第133—175条、第188—199条。
参考案例
（本条为体系关系，以法条为准）
资料来源
中国政府网《民法典》全文。
问第23问合同编与物权编、侵权编怎么划界？
答
按“争议的核心法律关系”划：① 争议在于合同该不该履行、怎么履行——合同编；② 争议在于物的归属、抵押质押能否对抗——物权编；③ 争议在于造成他人损害怎么赔——侵权编。举例说：你卖房收了钱不交房，是合同纠纷；但你已把房过户给第三人、第三人能否取得所有权，是物权问题；你开车撞了人，是侵权问题。
法律依据
《民法典》第463条；物权编、侵权责任编相关条文。
参考案例
（本条为体系划界，以法条为准）
资料来源
中国政府网《民法典》全文。
问第24问什么叫"合同之债"？和"侵权之债"有什么不同？
答
“合同之债”是因合同（约定）产生的债权债务，“侵权之债”是因侵害他人权益（法定）产生的赔偿义务。核心区别：① 来源不同——一个有约定、一个由法律直接规定；② 内容不同——合同债按约定履行，侵权债按法律规定赔偿；③ 举证不同——合同纠纷主要证“有约定且对方没履行”，侵权纠纷主要证“有损害、有因果关系、对方有过错”。
法律依据
《民法典》第464条、第468条；侵权责任编相关条文。
参考案例
（本条为概念比较，以法条为准）
资料来源
中国政府网《民法典》全文。
问第25问合同是不是越多越好？签太多会不会互相冲突？
答
不是越多越好，冲突才是大麻烦。《合同编通则解释》第14条：当事人就同一交易订立多份合同的，法院应认定其中以虚假意思表示订立的合同无效；多份合同均为真实意思表示且无其他影响效力情形的，法院在查明订立先后顺序和实际履行情况的基础上，认定合同内容是否发生变更。实务建议：同一交易只签一份主合同，补充协议明确“与原合同冲突时以本协议为准”。
法律依据
《合同编通则解释》第14条；《民法典》第146条（虚假意思表示）。
参考案例
（本条为司法解释规则，以法条为准）
资料来源
最高人民法院《合同编通则解释》（法释〔2023〕13号）。
问第26问一份合同里既有买卖又有租赁，算什么合同？
答
属于“混合合同”，分别适用各类合同的规则。法律没有专章规定，处理方法是：把合同中不同性质的条款拆开，各自参照对应的典型合同规则。举例说：融资租赁合同就兼有“融资”（借款/买卖）和“融物”（租赁）双重属性，法律专门作了规定（第735条以下）；不典型的混合合同，则按各部分性质分别适用并参照最相类似合同。
法律依据
《民法典》第467条、第735条以下。
参考案例
（本条为混合合同规则，以法条为准）
资料来源
中国政府网《民法典》全文。
问第27问合同和"意向书""备忘录"有什么本质差别？
答
核心差别是有没有受法律约束的意思。《合同编通则解释》第6条第2款：签订意向书或备忘录等方式，仅表达交易意向、未约定将来一定期限内订立合同，或虽有约定但难以确定将来订立合同的主体、标的等内容的，一方主张预约合同成立的，法院不予支持。通俗说：意向书多是“先聊聊、有意向”，一般不产生订约义务；而预约合同是“说好了将来要签正式合同”，有约束力。
法律依据
《合同编通则解释》第6条第2款；《民法典》第495条。
参考案例
（本条为司法解释规则，以法条为准）
资料来源
最高人民法院《合同编通则解释》（法释〔2023〕13号）。
问第28问什么叫"预约合同"？和"本约合同"怎么分？
答
预约合同是约定将来订立一定合同的合同（第495条），如认购书、订购书、预订书。本约是最终要订的那份正式合同。判断口径（《合同编通则解释》第6条第3款）：认购书、订购书、预订书等已就标的、数量、价款或报酬等主要内容达成合意，符合合同成立条件，未明确约定将来另订合同，或虽约定但一方已实施履行行为且对方接受的，法院应认定本约合同成立。换句话说：内容够全、已经开始干的，就不只是“预约”了。
法律依据
《民法典》第495条；《合同编通则解释》第6条。
参考案例
（本条为司法解释规则，以法条为准）
资料来源
最高人民法院《合同编通则解释》（法释〔2023〕13号）。
问第29问签了预约合同又反悔不签正式合同，要赔吗？
答
要。《合同编通则解释》第7条：预约合同生效后，一方拒绝订立本约合同或在磋商订立本约合同时违背诚信原则导致未能订立的，法院应认定该当事人不履行预约合同约定的义务；第8条：对方请求赔偿损失的，法院依法支持。损失赔偿有约定按约定；没约定的，法院综合预约合同内容的完备程度、订立本约条件的成就程度等因素酌定。
法律依据
《合同编通则解释》第7条、第8条；《民法典》第495条第2款。
参考案例
（本条为司法解释规则，以法条为准）
资料来源
最高人民法院《合同编通则解释》（法释〔2023〕13号）。
问第30问怎么判断是不是"违背诚信原则"没签成正式合同？
答
《合同编通则解释》第7条第2款给了两个考量点：① 在磋商时提出的条件是否明显背离预约合同约定的内容；② 是否已尽合理努力进行协商。举例说：预约里已经说好以 500 万成交，你临签前突然要求降到 300 万，就是“明显背离”；或者你根本不去谈、故意拖，就是“未尽合理努力”。这两种都可能被认定为违约。
法律依据
《合同编通则解释》第7条第2款。
参考案例
（本条为司法解释规则，以法条为准）
资料来源
最高人民法院《合同编通则解释》（法释〔2023〕13号）。
问第31问合同一定要双方都签字才成立吗？
答
一般要“均签名、盖章或按指印”（第490条第1款），但有例外。若在签名、盖章或按指印之前，一方已经履行主要义务、对方接受的，合同成立。举例说：你还没在合同上签字，但已经把货发给对方、对方也收了，合同就算成了——这叫“以履行代替签字”。
法律依据
《民法典》第490条第1款。
参考案例
（本条为成立规则，以法条为准）
资料来源
中国政府网《民法典》全文。
问第32问法律要求用书面形式，我没写书面的，合同一定不成立吗？
答
不一定。 第490条第2款：法律、行政法规规定或当事人约定合同应当采用书面形式订立，当事人未采用书面形式但一方已经履行主要义务、对方接受时，该合同成立。也就是说，形式要求的目的是留证据、保交易安全，但实际履行可以弥补形式的欠缺**。当然，能书面务必书面。
法律依据
《民法典》第490条第2款。
参考案例
（本条为成立规则，以法条为准）
资料来源
中国政府网《民法典》全文。
问第33问合同成立和合同生效是一回事吗？
答
不是。 “成立”解决“有没有这个合同”（双方意思一致、符合成立要件），“生效”解决“这个合同开始产生约束力”。多数合同成立即生效（第502条第1款），但有三类例外：① 法律另有规定或当事人另有约定（如附生效条件、附始期）；② 需办理批准手续**才生效的（第502条第2款）；③ 效力待定需追认的。通俗说：签字成立是一个瞬间，能不能马上要求对方履行，还要看生效要件。
法律依据
《民法典》第502条。
参考案例
（本条为概念区分，以法条为准）
资料来源
中国政府网《民法典》全文。
问第34问合同成立要具备哪些条件？
答
从《合同编通则解释》第3条第1款可反推：当事人对合同是否成立有争议，法院能够确定当事人姓名或名称、标的和数量的，一般应当认定合同成立（法律另有规定或当事人另有约定的除外）。这“三要素”（谁、干什么、多少）是认定的最低门槛；欠缺的内容，再依据第510条、第511条补充确定。
法律依据
《合同编通则解释》第3条；《民法典》第470条、第510条、第511条。
参考案例
（本条为司法解释规则，以法条为准）
资料来源
最高人民法院《合同编通则解释》（法释〔2023〕13号）。
问第35问一方主张合同无效、另一方说合同根本没成立，法院先审哪个？
答
法院应先查“合同是否成立”。《合同编通则解释》第3条第3款：当事人主张合同无效或请求撤销、解除合同，法院认为合同不成立的，应当将“合同是否成立”作为焦点问题审理，并可以根据案件情况重新指定举证期限。道理很简单：合同都不存在，就谈不上无效或撤销。这是实务中常被忽视的“前置问题”。
法律依据
《合同编通则解释》第3条第3款。
参考案例
（本条为司法解释规则，以法条为准）
资料来源
最高人民法院《合同编通则解释》（法释〔2023〕13号）。
问第36问合同成立后，对方不认账说"从来没签过"，怎么证明？
答
靠证据链。常见证据包括：① 合同原件（最有力）；② 双方往来微信、邮件、短信中的文字确认；③ 实际履行的证据（付款记录、发货单、签收单、发票）；④ 录音录像；⑤ 证人证言。特别注意：口头合同也能成立，但你要证明“双方就主要内容达成了一致”——所以聊天记录、转账备注、通话录音都要留好。举证不能，就可能输。
法律依据
《民法典》第490条；《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》。
参考案例
（本条为实务举证指引，以法条及证据规定为准）
资料来源
中国政府网《民法典》全文；《民事诉讼证据规定》。
问第37问合同上盖了公章但没法定代表人签字，有效吗？
答
一般有效。 第490条第1款要求“签名、盖章或者按指印“，盖章本身就是法定方式之一。加盖公章（或合同专用章）通常表明单位认可该合同。但要注意：如果盖章的人无权代表该单位（如偷盖、私刻公章），相对人是否受保护要看能否构成表见代理（第172条）或表见代表（第504条）。所以，与单位签约时，最好核对经办人身份与授权**。
法律依据
《民法典》第490条、第172条、第504条。
参考案例
（本条为效力规则，以法条为准）
资料来源
中国政府网《民法典》全文。
问第38问只按了指印、没签字也没盖章，合同算数吗？
答
算数。** 第490条第1款把“按指印”与签名、盖章并列，作为合同成立的方式之一。法律上三者效力等同。实务中，按指印常用于当事人不会写字或不便签字的情形，只要指印真实、能对应到本人，同样有约束力。建议：按指印时同时签姓名，并留存身份证复印件，便于日后举证。
法律依据
《民法典》第490条第1款。
参考案例
（本条为成立方式，以法条为准）
资料来源
中国政府网《民法典》全文。
问第39问合同签订了但一方还没开始履行，能反悔吗？
答
不能随便反悔。 依法成立的合同自成立（或生效）时即有约束力（第465条、第502条），“还没履行”不等于“可以不算”。一方无正当理由不履行，构成违约，要承担继续履行、赔偿损失等责任。当然有法定或约定的解除情形（如不可抗力致目的不能实现、对方根本违约、约定解除条件成就），那属于依法解除**，不是“反悔”。
法律依据
《民法典》第465条、第502条、第562条、第563条。
参考案例
（本条为原则性规定，以法条为准）
资料来源
中国政府网《民法典》全文。
问第40问双方签了合同，第三个人能要求履行吗？
答
一般不能，但也有例外。 合同相对性（第465条第2款）下，只有当事人能互相主张。例外之一是利益第三人合同（第522条第2款）：法律规定或当事人约定第三人可以直接请求债务人向其履行的，第三人未在合理期限内明确拒绝的，债务人未履行时，第三人可以请求债务人承担违约责任**。举例说：你给父母买了养老保险，合同明确“你父母可直接向保险公司索赔”，那么父母就成了有权直接主张的第三人。
法律依据
《民法典》第465条第2款、第522条第2款。
参考案例
（本条为相对性例外，以法条为准）
资料来源
中国政府网《民法典》全文。
问第41问约定由别人（第三人）替我履行，他没履行，谁担责？
答
债务人（也就是你）担责。 第523条：当事人约定由第三人向债权人履行债务，第三人不履行或履行不符合约定的，债务人应当向债权人承担违约责任。注意区分：这只是“谁来干活”，责任主体仍是原债务人；如果要把责任转移给第三人，那是债务转移**（须债权人同意，见第551条），性质完全不同。
法律依据
《民法典》第523条；第551条。
参考案例
（本条为履行规则，以法条为准）
资料来源
中国政府网《民法典》全文。
问第42问约定给对方以外的人付款，没付成，谁担责？
答
仍然由债务人向债权人担责。 第522条第1款：当事人约定由债务人向第三人履行债务，债务人未向第三人履行或履行不符合约定的，应当向债权人承担违约责任**。也就是说，即便是“惠及第三人”的安排，收款义务的相对方仍是债权人，债权人可以要求债务人承担违约责任；至于第三人能否直接主张，要看是否构成第522条第2款的“利益第三人合同”。
法律依据
《民法典》第522条第1款、第2款。
参考案例
（本条为履行规则，以法条为准）
资料来源
中国政府网《民法典》全文。
问第43问"由第三人履行的合同"和"债务转移"怎么区分？
答
区分关键是第三人愿不愿意承担对债权人的债务。《合同编通则解释》口径与实务通说：① 由第三人履行的合同——债务人为使第三人履行，当然要通知第三人；第三人拒绝的，债务人向债权人担责；② 债务转移——须经债权人同意（第551条），第三人成为新债务人，原债务人（在免责的债务承担中）退出。若第三人仅同意向债务人履行、未明确表示愿承担对债权人的债务，应认定为由第三人履行，不能认定为债务转移。
法律依据
《民法典》第523条、第551条。
参考案例
（本条为区分规则，以法条为准）
资料来源
中国政府网《民法典》全文。
问第44问合同里写了"本合同最终解释权归甲方所有"，有效吗？
答
对格式条款，这种约定通常无效或不被支持。 如果这是格式条款（一方预先拟定、重复使用、未与对方协商），解释权不能由一方“垄断”：① 对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方**的解释（第498条）；② 免除提供方责任、加重对方责任、限制对方主要权利的格式条款无效（第497条）。公平原则和诚信原则也不允许一方自行充当“法官”。所以这句话在法院那里基本没有效力。
法律依据
《民法典》第496条至第498条。
参考案例
（本条为格式条款规则，以法条为准；具体认定以法院裁判为准）
资料来源
中国政府网《民法典》全文。
问第45问什么是"显失公平"的合同？签了能反悔吗？
答
一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求法院或仲裁机构予以撤销（第151条）。注意两点：① 是“成立时“显失公平，不能仅因事后行情变化就主张；② 要证明对方利用了你的危困或缺乏判断能力。“缺乏判断能力”依《合同编通则解释》第11条，结合当事人年龄、智力、知识、经验及交易复杂程度判断。
法律依据
《民法典》第151条；《合同编通则解释》第11条。
参考案例
（本条为效力瑕疵规则，详见第三编Q相关问）
资料来源
中国政府网《民法典》全文；《合同编通则解释》（法释〔2023〕13号）。
问第46问合同里写了"概不负责""一切后果自负"，能免责吗？
答
不能一概而论，两类免责条款绝对无效。 第506条：合同中下列免责条款无效：① 造成对方人身损害的；② 因故意或者重大过失造成对方财产损失**的。也就是说，凡是免“人身伤害责任”和“故意/重大过失致财产损失责任”的条款，一律无效；其余免责约定，要看是否违反强制性规定、是否违背公序良俗、是否属不公平格式条款。
法律依据
《民法典》第506条；第497条（格式条款无效情形）。
参考案例
（本条为免责条款规则，以法条为准）
资料来源
中国政府网《民法典》全文。
问第47问合同一方是"限制民事行为能力人"（如未成年人），签的合同算数吗？
答
分情况：① 纯获利益的合同（如接受赠与）——有效；② 与其年龄、智力、精神健康状况相适应的合同（如小学生买文具）——有效；③ 其他合同——效力待定，需经其法定代理人同意或追认后才有效；追认前善意相对人有撤销权（第145条）。所以，与未成年人做较大交易，务必让其父母（法定代理人）签字确认。
法律依据
《民法典》第19条、第20条、第145条。
参考案例
（本条为行为能力规则，详见第三编Q相关问）
资料来源
中国政府网《民法典》全文。
问第48问什么是"意思表示"？合同里的"意思表示"要怎么看？
答
意思表示是把内心想发生某种法律效果的想法表达出来的行为，是合同的“原子”。它可以是明示（说、写），也可以是默示（用行为表示，如自动售货机投币取货）。看合同问题时，很多争议本质是“你的意思表示到底是什么、有没有到达对方”：到达生效（第137条）、以对话方式作出的相对人知道时生效等，都是关键时间点。
法律依据
《民法典》第133条、第137条、第140条、第142条。
参考案例
（本条为概念基础，以法条为准）
资料来源
中国政府网《民法典》全文。
问第49问沉默（不吭声）能不能算同意？
答
原则上不算，法律另有规定、当事人另有约定或符合交易习惯的除外（第140条第2款）。也就是说，“我没说不同意”不等于“我同意”。举例说：你订的报纸到期后商家继续寄送、你继续付款，这种持续交易中的沉默可能依交易习惯被视为同意；但陌生人发来一份“你若不回复就视为同意购买”的合同，你沉默不构成承诺**。
法律依据
《民法典》第140条。
参考案例
（本条为意思表示规则，以法条为准）
资料来源
中国政府网《民法典》全文。
问第50问合同里"签字即视为已阅读全部条款"这句话管用吗？
答
对格式条款，不能只靠这句话免责。 《合同编通则解释》第10条第3款：提供格式条款一方对其已尽提示义务或说明义务承担举证责任；对电子合同，仅以“设置了勾选、弹窗”为由主张已尽提示义务的，法院不予支持**（举证符合前两款规定的除外）。可见，“格式条款必须实质提示+说明”，一句“签字即视为阅读”不足以证明你尽到了法律要求的义务。
法律依据
《合同编通则解释》第10条；《民法典》第496条第2款。
参考案例
（本条为司法解释规则，以法条为准）
资料来源
最高人民法院《合同编通则解释》（法释〔2023〕13号）。
问第51问口头合同的风险到底有多大？
答
风险核心是举证难。口头合同法律上有效（第469条），但一旦对方否认，你要证明“双方就什么内容达成了一致”：标的、数量、价款、交付时间……任何一环说不清，都可能被认定“未成立”或“约定不明”。举例说：口头约定“帮你装修，10 万”，没写范围、材料、工期，事后争议几乎无法用合同条款解决。**建议：超过一定金额或内容复杂的交易，一律书面。
法律依据
《民法典》第469条、第490条。
参考案例
（本条为风险提示，以法条为准）
资料来源
中国政府网《民法典》全文。
问第52问通过微信谈好的事，能算合同吗？
答
能算。 微信聊天记录属于数据电文，第469条第3款明确：以电子数据交换、电子邮件等方式能够有形地表现所载内容、并可以随时调取查用的数据电文，视为书面形式。微信约定同样可构成合同。关键仍是内容是否具体确定（标的、数量、价款等是否谈清）和能否证明是本人账号所发**。建议：重要交易在微信谈定后，再签一份书面合同确认。
法律依据
《民法典》第469条第3款；《合同编通则解释》第10条第3款（电子合同提示义务）。
参考案例
（本条为形式认定，以法条为准）
资料来源
中国政府网《民法典》全文。
问第53问电子合同有效吗？网上点"同意"就算签了吗？
答
有效。 电子合同属于书面形式（第469条第3款），网上点击“我同意”属于以电子方式作出的意思表示，符合条件即成立。但注意：提供格式条款一方对免除或减轻其责任等重大利害条款，仍须尽提示和说明义务，且仅以“设置勾选、弹窗”为由主张已尽义务的，法院不予支持**（《合同编通则解释》第10条第3款）。所以“随手点同意”对用户来说通常有约束力，但平台想靠“点一下”就免掉关键责任，也常不被支持。
法律依据
《民法典》第469条第3款、第496条；《合同编通则解释》第10条。
参考案例
（本条为电子合同规则，以法条为准）
资料来源
中国政府网《民法典》全文；《合同编通则解释》。
问第54问合同上的"手写补充条款"和"打印条款"冲突，以哪个为准？
答
一般以更能体现双方真实意思的为准，实务中通常手写条款优先。 理由：手写（或事后加注）往往是个别磋商的结果，比事先打印的通用条款更能反映双方的真实合意；若手写条款是格式条款之外的个别约定，依第498条“格式条款和非格式条款不一致的，应当采用非格式条款**“。所以，合同上手写的”单价另行协商“通常会覆盖打印的”单价固定为 X 元“。
法律依据
《民法典》第498条；第466条（解释规则）。
参考案例
（本条为解释规则，以法条为准）
资料来源
中国政府网《民法典》全文。
问第55问合同里没约定违约金，对方违约了能要赔偿吗？
答
能。 违约金是“约定”的责任方式，没约定不代表没救济——你可以依第577条要求违约方承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。特别是赔偿损失：按第584条，损失赔偿额相当于因违约造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益（即“可得利益”），但不得超过违约方订立合同时预见到或应当预见到的**因违约可能造成的损失。
法律依据
《民法典》第577条、第584条。
参考案例
（本条为违约责任规则，详见第七编Q相关问）
资料来源
中国政府网《民法典》全文。
问第56问什么是"从合同"？主合同无效，从合同还有效吗？
答
从合同是以主合同的存在为前提的合同，典型如担保合同（保证、抵押、质押）。第682条第1款：保证合同是主债权债务合同的从合同。主债权债务合同无效的，保证合同无效，但法律另有规定的除外。也就是说，主合同（如借款合同）无效，作为从合同的保证合同一般也随之无效；此时担保人是否担责，要看其是否有过错（第682条第2款、担保制度解释相关）。抵押、质押同理。
法律依据
《民法典》第682条；《最高人民法院关于适用〈民法典〉有关担保制度的解释》（法释〔2020〕28号）。
参考案例
（本条为从合同规则，详见第十一编Q相关问）
资料来源
中国政府网《民法典》全文；担保制度解释。
问第57问一份合同里既有"定金"又有"违约金"，出事怎么算？
答
第588条：当事人既约定违约金又约定定金的，一方违约时，对方可以选择适用违约金或者定金条款——是“二选一”，不能同时都主张。选定金条款的，适用定金罚则（给付方违约无权要回，收受方违约双倍返还）；选违约金的，按约定主张违约金。两者功能都是担保/惩罚+补偿，法律不让重复获利。
法律依据
《民法典》第588条、第586条、第587条。
参考案例
（本条为责任竞合规则，详见第七编Q相关问）
资料来源
中国政府网《民法典》全文。
问第58问定金最多能收多少？超过部分怎么处理？
答
第586条第2款：定金的数额由当事人约定，但不得超过主合同标的额的20%，超过部分不产生定金的效力。也就是说，合同标的 100 万，定金最多按 20 万生效；你收了 30 万，多出的 10 万不适用“双倍返还”等定金罚则，只能按预付款处理（可要求返还）。注意：收定金时要出具收据并写明“定金”字样，否则可能被认定为“订金”“预付款”，不适用定金罚则。
法律依据
《民法典》第586条第2款、第587条。
参考案例
（本条为定金规则，详见第七编Q相关问）
资料来源
中国政府网《民法典》全文。
问第59问"定金"和"订金"有什么差别？一字之差差很多吗？
答
差很多。 “定金”是法定担保方式，有定金罚则（第587条：给付方违约无权返还，收受方违约双倍返还）；“订金”不是法律术语，通常被认定为预付款，不适用双倍返还，违约时一般只是原额退还（若造成损失，另行按违约赔偿）。所以签合同时，若你想用“双倍返还”来约束对方，务必写“定金”**两个字。
法律依据
《民法典》第586条、第587条。
参考案例
（本条为概念辨析，详见第七编Q相关问）
资料来源
中国政府网《民法典》全文。
问第60问合同里的"押金""保证金"是定金吗？
答
不是，性质不同。押金、保证金一般属于担保履约的资金安排**，不当然适用定金罚则；其退还、抵扣通常按合同约定处理（如“无违约行为则全额退还”）。举例说：租房交的“押金”是担保不损坏房屋、不欠水电费，退租时按实际扣减后退还，不属于“你违约就没收”的定金。要享受定金罚则的效力，合同里就必须写“定金”。
法律依据
《民法典》第586条、第587条。
参考案例
（本条为概念辨析，以法条为准）
资料来源
中国政府网《民法典》全文。
问第61问合同可以口头解除吗？
答
可以，但建议书面。 解除合同是意思表示，法律不强制必须书面（除非原合同约定解除须书面或特定形式）。实务中，书面解除通知**（如解除函、EMS 送达）最有利于固定“何时解除”“以何理由解除”这两个关键事实。口头解除若对方否认，你将难以证明解除的时间和原因，可能影响违约金、损失起算等判断。
法律依据
《民法典》第562条、第565条。
参考案例
（本条为解除形式，详见第六编Q相关问）
资料来源
中国政府网《民法典》全文。
问第62问合同一定要一式两份吗？只签一份有效吗？
答
有效。 法律没有规定合同必须几份，一份合同只要双方都签名、盖章或按指印（或符合其他成立要件），依然成立并有效。实务建议仍然一式数份、各方至少持一份原件**，理由有二：① 便于举证（原件证明力最强）；② 避免“文本在谁手上谁说了算”的被动。特别注意：日后主张权利时，没有原件往往很吃亏。
法律依据
《民法典》第490条。
参考案例
（本条为形式实务，以法条为准）
资料来源
中国政府网《民法典》全文。
问第63问合同被涂改、添加了内容，还有效吗？
答
要具体判断。单方涂改、添加未经对方同意的，对对方不产生效力，仍以原约定为准；若双方协商一致变更并确认（签字、盖章、按指印），则变更有效。实务要点：① 修改处最好双方共同签字确认；② 保留原始版本**的复印件或扫描件；③ 对关键数字、金额、期限的改动，尤其要留痕，否则容易陷入“是不是后来改的”之争。
法律依据
《民法典》第543条（变更需协商一致）、第490条。
参考案例
（本条为变更实务，详见第五编Q相关问）
资料来源
中国政府网《民法典》全文。
问第64问合同上只有一方签字，另一方"口头同意"，成立吗？
答
可能成立，看情形。 若仅一方签字、另一方口头同意，属于“未采用书面形式”的情形：如果法律、行政法规或当事人约定必须书面，而另一方已履行主要义务、对方接受，合同可以成立（第490条第2款）；如果不强制书面、双方意思表示一致，也可以成立，但举证难度大**。稳妥做法：让对方在合同上补签，或用微信/邮件书面确认。
法律依据
《民法典》第490条第2款、第469条。
参考案例
（本条为成立规则，以法条为准）
资料来源
中国政府网《民法典》全文。
问第65问合同约定"公证后生效"，没办公证，合同算数吗？
答
一般不算生效。当事人可以约定合同生效的条件或期限，附生效条件的合同自条件成就时生效（第158条、第502条第1款）。若明确约定“经公证后生效”，在未办理公证前，合同未生效（但合同中关于报批、公证等程序性义务**的条款可以独立生效，可要求对方配合办理）。所以，写这类条款前要确认自己能否真的办成公证，否则反受其累。
法律依据
《民法典》第158条、第502条第1款；《合同编通则解释》第12条（报批义务可独立生效）。
参考案例
（本条为附条件生效规则，详见第三编Q相关问）
资料来源
中国政府网《民法典》全文；《合同编通则解释》。
问第66问合同里约定"发生争议由某法院管辖"，有效吗？
答
有效，但有条件。 当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系地点的法院管辖（《民事诉讼法》第35条）。条件：① 必须是书面协议；② 所选法院须与争议有实际联系；③ 不得违反级别管辖和专属管辖**（如不动产纠纷由不动产所在地法院专属管辖）。不符合的，管辖约定无效。
法律依据
《民事诉讼法》（2023修正）第35条、第34条（专属管辖）。
参考案例
（本条为管辖规则，详见第十一编Q相关问）
资料来源
中国人大网《民事诉讼法》全文。
问第67问合同约定"提交某仲裁委仲裁"，还能去法院告吗？
答
一般不能。 有效的仲裁协议排除法院管辖**，一方起诉的，对方可以提出“有仲裁协议”的抗辩，法院应告知原告向仲裁机构申请仲裁（《仲裁法》第5条）。但仲裁协议无效、失效或内容不明确无法执行的除外（如约定了不存在的仲裁机构、约定既可仲裁又可诉讼的“或裁或审”条款效力有争议等）。所以，签了仲裁条款就基本“锁死”了仲裁途径，要慎重。
法律依据
《仲裁法》第5条、第16条至第18条。
参考案例
（本条为仲裁与诉讼衔接，详见第十一编Q相关问）
资料来源
中国人大网《仲裁法》全文。
问第68问"或裁或审"条款（既约定仲裁又约定诉讼）有效吗？
答
效力存在争议，实务中倾向认定无效或不成立。 这类条款指向不明——既让当事人无法确定走哪条路，也可能因“没有明确的仲裁机构/仲裁意思不确定”被认定仲裁协议无效。一旦仲裁协议被认定无效，当事人可以向法院起诉。实务建议：二选一写清楚**——要么“提交XX仲裁委员会仲裁”，要么“由XX法院管辖”，别写“或裁或审”。
法律依据
《仲裁法》第16条、第18条；《最高人民法院关于适用〈仲裁法〉若干问题的解释》相关条文。
参考案例
（本条为仲裁协议效力，详见第十一编Q相关问）
资料来源
中国人大网《仲裁法》及司法解释。
问第69问合同里写"协商不成可向法院起诉"，这句话有什么用？
答
这是约定争议解决方式的条款（属第470条第（八）项“解决争议的方法”）。它的作用在于：明确“不服就诉讼”，避免对方主张“该走仲裁”。不过，仅写“可向法院起诉”而未约定具体管辖法院的，管辖仍按法定规则（被告住所地或合同履行地等）确定；要“锁定”某地法院，须按第35条写明具体法院并与争议有实际联系。
法律依据
《民法典》第470条；《民事诉讼法》第35条。
参考案例
（本条为争议解决条款，详见第十一编Q相关问）
资料来源
中国政府网《民法典》全文；《民事诉讼法》。
问第70问订立合同的当事人可以是外国人、外国公司吗？
答
可以。 合同主体包括自然人、法人和非法人组织（第464条“民事主体”），并不限于中国国籍或中国注册。区别在于：① 涉外合同可能涉及法律适用（当事人可选择适用法律，但法律有强制规定的除外）和管辖问题；② 在境内履行的中外合资经营企业合同、中外合作经营企业合同、中外合作勘探开发自然资源合同，适用中国法律**（第467条第2款，属强制性规定，不能约定排除）。
法律依据
《民法典》第464条、第467条第2款；涉外民事关系法律适用法相关规定。
参考案例
（本条为涉外规则，以法条为准）
资料来源
中国政府网《民法典》全文。
问第71问合同必须"等价有偿"吗？无偿合同也受保护吗？
答
不必等价有偿，无偿合同同样受法律保护。 合同自由包括内容自由，赠与合同就是典型的无偿合同（第657条）。但要注意几点不同：① 无偿合同中，债务人的注意义务通常较低；② 关于格式条款的解释，《合同编通则解释》第1条第3款规定“属于无偿合同的，应当选择对债务人负担较轻**的解释“；③ 无偿合同也可能因重大误解、欺诈等被撤销。
法律依据
《民法典》第464条、第657条；《合同编通则解释》第1条第3款。
参考案例
（本条为原则性规定，以法条为准）
资料来源
中国政府网《民法典》全文；《合同编通则解释》。
问第72问合同签订后，法律变了，合同还要按原样履行吗？
答
原则上继续履行，“情势变更”时可请求变更或解除。 一般情况下，法律变化属于当事人应当预见的商业/法律风险，不影响合同效力，仍按约履行。但如果合同成立后基础条件发生当事人在订立合同时无法预见的、不属于商业风险的重大变化，继续履行对一方明显不公平的，受不利影响的一方可与对方重新协商；协商不成的，可请求法院或仲裁机构变更或解除合同**（第533条，即“情势变更”）。
法律依据
《民法典》第533条。
参考案例
（本条为情势变更规则，详见第四编Q相关问）
资料来源
中国政府网《民法典》全文。
问第73问合同中写了"以政府最终批复为准"，批复没下来，合同怎么办？
答
这属于附生效条件或约定履行前提的情形。分两种：① 约定为生效条件的（第158条），条件未成就前合同未生效；② 约定为履行前提/报批义务的，即使主要义务尚不能履行，报批义务条款可以独立生效——依《合同编通则解释》第12条，负有报批义务的当事人不履行报批义务的，对方可请求其继续履行报批义务，或解除合同并要求赔偿。
法律依据
《民法典》第158条、第502条第2款；《合同编通则解释》第12条。
参考案例
（本条为报批义务规则，详见第三编Q相关问）
资料来源
中国政府网《民法典》全文；《合同编通则解释》。
问第74问什么是"合同僵局"？能打破吗？
答
“合同僵局”指合同已不能履行、双方又谈不拢解除，导致关系悬而不决。法律提供了打破通道：① 若一方违约致使不能实现合同目的，另一方可解除合同（第563条第1款第（四）项）；② 依第580条第2款，债务人不能履行非金钱债务（如已无法交付特定物）时，法院或仲裁机构可根据当事人的请求终止合同权利义务关系（但须由违约方对守约方承担违约责任）；③ 情势变更下可请求变更或解除（第533条）。
法律依据
《民法典》第563条、第580条第2款、第533条。
参考案例
（本条为合同僵局破解，详见第六编Q相关问）
资料来源
中国政府网《民法典》全文。
问第75问合同里约定"任何一方可随时解除本协议"，这种条款有效吗？
答
对不定期/持续性合同，通常有效；对定期合同，须符合法律限制。 法律允许当事人约定解除条件（第562条第2款）。但要注意：① 对以持续履行的债务为内容的不定期合同，当事人可以随时解除，但应在合理期限之前通知对方**（第563条第2款）；② 若约定“随时解除”却会明显损害对方利益或违反诚信，可能被限制；③ 具体还要看合同性质，如劳动合同等特种合同有强制规定。
法律依据
《民法典》第562条第2款、第563条第2款。
参考案例
（本条为约定解除规则，详见第六编Q相关问）
资料来源
中国政府网《民法典》全文。
问第76问合同里写了"本合同自双方签字之日起生效，有效期三年"，三年后怎么办？
答
这属于附期限的合同。第160条：附终止期限的民事法律行为，自期限届至时失效（合同权利义务终止）。有效期届满，合同一般终止，双方不再受原约定约束（除非有结算、清理条款或约定自动续期）。实务建议：如需继续合作，应在到期前书面续签或明确延期；对账、结算、保证金退还等“后合同义务”仍要处理完。
法律依据
《民法典》第160条、第557条、第558条（后合同义务）。
参考案例
（本条为附期限规则，以法条为准）
资料来源
中国政府网《民法典》全文。
问第77问合同权利义务能继承吗？人死了、公司注销了合同怎么办？
答
原则上可以承继。 合同权利（债权）通常可以作为遗产由继承人承受；合同义务在遗产范围内清偿（第1161条）。企业合并、分立的，合同权利义务由合并后的法人或分立后的法人承继（第67条）。但有强人身专属性**的合同（如按个人专长约定的演出、咨询服务）一般不当然继承。实务中，公司注销前应清理合同，否则股东可能面临清算责任。
法律依据
《民法典》第67条、第1161条；第557条、第558条。
参考案例
（本条为承继规则，详见第五编Q相关问）
资料来源
中国政府网《民法典》全文。
问第78问合同约定"本合同未尽事宜另行协商"，没协商成怎么办？
答
依法定补充规则处理。这类“未尽事宜另行协商”的条款只是表态，协商不成时并不导致合同无效——按第510条先补充协议、再按合同相关条款或者交易习惯确定；仍不能确定的，适用第511条的法定补充规则。举例说：合同没约定运输费谁承担，协商不成，就按交易习惯或第511条第（六）项“由履行义务一方负担”处理。
法律依据
《民法典》第510条、第511条。
参考案例
（本条为补充规则，以法条为准）
资料来源
中国政府网《民法典》全文。
问第79问合同一方是"皮包公司"、根本没钱，签了合同有用吗？
答
合同有效，但履行有风险。 主体资格与偿债能力是两回事：只要对方是依法成立、有相应资格的主体，合同就有效；它没钱，是履行能力问题，不是效力问题。降低风险的办法：① 签约前做尽职调查（工商信息、诉讼执行记录、股东情况）；② 要求预付款或提供担保（保证、抵押、质押、保证金）；③ 约定所有权保留**（第641条，买卖中价款未付清前标的物所有权归卖方）。
法律依据
《民法典》第464条、第641条；担保制度相关规定。
参考案例
（本条为交易风险防范，以法条为准）
资料来源
中国政府网《民法典》全文。
问第80问什么是"所有权保留"？买东西没付清钱，东西是谁的？
答
所有权保留是买卖合同的特别约定：第641条——当事人可以在买卖合同中约定买受人未履行支付价款或者其他义务的，标的物的所有权属于出卖人。此时，即使货已交付给买方，所有权仍归卖方，直到买方付清价款（或满足约定条件）才转移。注意：① 未经登记，不得对抗善意第三人（第641条第2款）；② 它常被用作赊销中的担保手段。
法律依据
《民法典》第641条、第642条、第643条。
参考案例
（本条为买卖特别规则，详见第八编Q相关问）
资料来源
中国政府网《民法典》全文。
问第81问合同里约定"分期付款"，买方不按期付，卖方能直接收回货物吗？
答
要看是否符合条件。 分期付款买卖中，买受人未支付到期价款的数额达到全部价款的五分之一，经催告后在合理期限内仍未支付到期价款的，出卖人可以请求买受人支付全部价款或者解除合同（第634条）。解除合同的，可以向买受人请求支付该标的物的使用费**。所以不是“一期没付就能收”，法律给了买方催告后的宽限。
法律依据
《民法典》第634条。
参考案例
（本条为分期付款规则，详见第八编Q相关问）
资料来源
中国政府网《民法典》全文。
问第82问什么是"格式条款"？它和普通条款有什么区别？
答
格式条款是当事人为了重复使用而预先拟定，并在订立合同时未与对方协商的条款（第496条第1款）。三个特征：事先拟好、反复使用、未经协商。与普通条款的关键差别在对提供方的额外义务与限制：提供方须本着公平原则确定权利义务，并对免除或减轻其责任等与对方有重大利害关系的条款尽提示和说明义务；未履行的，对方可主张该条款不成为合同的内容（第496条第2款）。
法律依据
《民法典》第496条；《合同编通则解释》第9条、第10条。
参考案例
（本条为格式条款规则，详见第二编Q相关问）
资料来源
中国政府网《民法典》全文；《合同编通则解释》。
问第83问合同上写"本合同一式两份，具有同等效力"，两份内容不同怎么办？
答
先按合同解释规则确定真实合意（第466条、第142条、《合同编通则解释》第1条）；如果两份文本都是真实意思表示但对同一事项记载不一致，属于约定冲突，法院会结合缔约背景、磋商过程、履行行为、交易习惯等判断双方的真实合意。实务建议：① 签署时当场核对两份一致；② 有修改的，两份同步修改并双方签字确认；③ 约定“如有不一致，以某方持有的版本为准”。
法律依据
《民法典》第466条、第142条；《合同编通则解释》第1条。
参考案例
（本条为文本冲突处理，以法条为准）
资料来源
中国政府网《民法典》全文；《合同编通则解释》。
问第84问合同里的"通知与送达"条款重要吗？
答
非常重要，却常被忽视。 合同履行中大量的关键动作都是“通知”：催告、解除、变更、异议……如果合同约定了送达地址、送达方式（如EMS/指定邮箱）和“视为送达”的规则（如“寄出后三日视为送达”），就能大幅降低“对方说没收到”的争议。没有约定时，就要按法律规定和一般证明规则（第137条到达生效）举证“确实送到”。建议：重要合同一定要写清送达条款。
法律依据
《民法典》第137条；第565条（解除通知到达生效）。
参考案例
（本条为实务条款设计，以法条为准）
资料来源
中国政府网《民法典》全文。
问第85问合同里的"保密条款"和"竞业限制"一样吗？
答
不一样。 保密条款是约定不得泄露、使用特定信息（商业秘密、客户名单等），可以出现在任何合同中，一般不需额外补偿。竞业限制是约定在一定期限、地域内不从事竞争业务，在我国主要由劳动法调整（劳动合同法第23、24条）：限于高管、高级技术人员等负有保密义务的人员，期限不超过二年，且用人单位须按月支付经济补偿**；商事领域约定的竞业限制，则依合同约定审查其合理性与效力。
法律依据
《劳动合同法》第23条、第24条；《民法典》第465条、第509条（诚信与附随义务）。
参考案例
（本条为条款辨析，详见第十一编Q相关问）
资料来源
中国政府网《劳动合同法》全文；《民法典》全文。
问第86问签署合同前，最该检查哪几件事？
答
一份“自检清单”：① 对方是谁——名称、统一社会信用代码、住所、签约人有无授权；② 标的是什么——名称、规格、数量、质量、单价、总价；③ 什么时候、在哪、怎么交付/付款——期限、地点、方式、验收标准；④ 违约怎么办——违约金、赔偿、解除条件；⑤ 争议怎么解决——管辖法院或仲裁机构；⑥ 签字盖章——是否本人/法定代表人/授权代表，公章是否真实。这六项都过一遍，绝大多数坑都能避开。
法律依据
《民法典》第470条；第490条、第504条、第172条。
参考案例
（本条为实务清单，以法条为准）
资料来源
中国政府网《民法典》全文。
问第87问签合同被骗了（对方伪造公章、冒名签约），怎么办？
答
分两步：① 民事上——若构成表见代理（第172条：相对人有理由相信行为人有代理权），合同对被代理人有效，你可以要求被代理人（公司）履行或担责；不构成的，可向行为人主张赔偿，或主张合同因欺诈而可撤销（第148条）。② 刑事上——伪造公章、合同诈骗可能涉嫌犯罪，可报案。实务关键：留好对方的名片、工牌、微信、合同往来等，证明你有理由相信对方有代理权。
法律依据
《民法典》第172条、第148条、第157条；《刑法》第224条（合同诈骗罪）。
参考案例
（本条为救济路径，详见第三编Q相关问）
资料来源
中国政府网《民法典》全文；《刑法》全文。
问第88问合同签订时"阳合同"（真）和"阴合同"（假）并存，哪个算数？
答
以真实意思表示的那份为准；用于虚假目的的“阳合同”无效。 《合同编通则解释》第14条：当事人就同一交易订立多份合同，法院应认定其中以虚假意思表示订立的合同无效；为规避法律、行政法规强制性规定而以虚假意思表示隐藏真实意思表示的，依第146条、第153条认定被隐藏合同的效力；多份合同均系真实意思表示且无其他影响效力情形的，法院在查明订立先后和实际履行情况**基础上认定合同内容是否变更。举例说：为避税签的“低价合同”是虚假的，真实成交价那份才按实际处理（但避税条款本身可能因违法无效）。
法律依据
《合同编通则解释》第14条；《民法典》第146条、第153条。
参考案例
（本条为司法解释规则，详见第三编Q相关问）
资料来源
最高人民法院《合同编通则解释》（法释〔2023〕13号）。
问第89问合同里约定了"最终以双方另行签订的补充协议为准"，效力如何？
答
属于约定的变更机制，一般有效。它表明双方同意以后续补充协议调整原合同，属于当事人对合同变更方式的约定（第543条协商一致可变更）。但要注意：① 若未实际签订补充协议，原合同仍然有效并应履行；② 不能以“本来说好要签补充协议”为由拒绝履行原合同；③ 若该约定使权利义务长期处于不确定状态，可能影响条款的确定性，实务中不宜滥用。
法律依据
《民法典》第543条、第465条。
参考案例
（本条为变更机制，详见第五编Q相关问）
资料来源
中国政府网《民法典》全文。
问第90问学习合同法律，最该记住的三个原则是什么？
答
① 意思自治（合同自由）——你的约定优先于法律的补充规定，法律只在没有约定时才替你补足（第510、511条）；② 诚实信用——履行、解释、变更、解除全流程都受诚信原则约束（第7条、第509条第2款），谁违背诚信，谁吃亏；③ 有约必守 + 违法无效——依法成立的合同必须遵守（第465条），但违反法律、行政法规强制性规定或违背公序良俗的，无效（第153条）。记住这三条，再看具体规则，方向就不会错。
法律依据
《民法典》第5条（自愿原则）、第7条（诚信原则）、第465条、第509条、第510条、第511条、第153条。
参考案例
（本条为原则总结，以法条为准）
资料来源
中国政府网《民法典》全文。
第二编 合同的订立
问第91问合同订立的方式只有"要约+承诺"吗？
答
不是。《民法典》第471条：当事人订立合同，可以采取要约、承诺方式或者其他方式。传统上，“一方提出条件（要约）、另一方同意（承诺）”是最典型的路径；但实践中还有：① 交叉要约（双方同时向对方发出内容一致的要约，可认定成立）；② 意思实现（依交易习惯或要约要求，一方直接以行为履行，无需通知承诺）；③ 拍卖、招标等竞争性程序。所以别死守一种模式，关键看双方是否达成一致。
法律依据
《民法典》第471条、第480条。
参考案例
（本条为订立方式，以法条为准）
资料来源
中国政府网《民法典》全文。
问第92问什么是要约？它和"问问价"有什么区别？
答
要约是希望与他人订立合同的意思表示，须同时具备两个条件（第472条）：① 内容具体确定；② 表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束。而“问问价”“看看有没有货”只是磋商的起步，通常属于要约邀请。举例说：你发消息“这批水泥 500 元/吨，你要不要，要多少我都卖”——内容具体+愿意受约束，是要约；你问“你这水泥多少钱一吨？”——只是询价，不是要约。
法律依据
《民法典》第472条、第473条。
参考案例
（本条为概念界定，以法条为准）
资料来源
中国政府网《民法典》全文。
问第93问什么叫"要约邀请"？哪些常见行为属于要约邀请？
答
要约邀请是希望他人向自己发出要约的表示（第473条第1款）。法律明确列举了典型情形：拍卖公告、招标公告、招股说明书、债券募集办法、基金招募说明书、商业广告和宣传、寄送的价目表等，通常都只是邀请别人来谈，不是“我这边已经答应了”。特别提醒：第473条第2款——商业广告和宣传的内容符合要约条件的，构成要约（如“仅限今日，前 100 名按 999 元成交”就不只是邀请）。
法律依据
《民法典》第473条。
参考案例
（本条为概念界定，以法条为准）
资料来源
中国政府网《民法典》全文。
问第94问商家标价 9.9 元却按 999 元结算，广告算要约吗？
答
要看内容是否“具体确定+愿受约束”。一般商业广告属于要约邀请（第473条），商家事后可以不予成交；但若广告内容具体确定、且表明愿意受承诺约束（如“本店今日 9.9 元/件，售完即止，到店即购”），依第473条第2款构成要约，商家就应按 9.9 元履行。网购场景中，商品页面通常被视为要约邀请，消费者下单为要约、商家发货/确认才成立合同（具体以平台规则和页面标示为准）。
法律依据
《民法典》第473条、第472条、第491条第2款（电子合同交付确认）。
参考案例
（本条为广告性质认定，以法条为准）
资料来源
中国政府网《民法典》全文。
问第95问要约什么时候生效？
答
适用第137条的意思表示生效规则：① 以对话方式作出的，相对人知道其内容时生效；② 以非对话方式作出的，到达相对人时生效——采用数据电文形式的，进入对方指定特定系统的时间视为到达；未指定系统的，进入对方任一系统且对方知道或应当知道时视为到达；当事人另有约定的从其约定（第137条、第474条）。
法律依据
《民法典》第474条、第137条。
参考案例
（本条为生效时间，以法条为准）
资料来源
中国政府网《民法典》全文。
问第96问要约能撤回吗？撤回和撤销有什么不同？
答
撤回针对“还没生效的要约”：第475条——要约可以撤回，但撤回通知应当在要约到达受要约人之前，或与要约同时到达受要约人。撤销针对“已经生效的要约”：第476条——要约可以撤销，但撤销通知应在受要约人作出承诺之前**到达。通俗说：撤回是“追回还没送到的信”，撤销是“趁对方还没答复，改主意”。
法律依据
《民法典》第475条、第476条。
参考案例
（本条为要约变更规则，以法条为准）
资料来源
中国政府网《民法典》全文。
问第97问哪些要约不能撤销？
答
第476条规定两种情形不得撤销：① 要约人确定了承诺期限，或以其他形式明示要约不可撤销；② 受要约人有理由认为要约是不可撤销的，并已为履行合同做了合理准备工作。举例说：你发出“截止到本月 30 日前答复，我这边确定按此价供货”的要约，就不能在中途反悔；又如对方已按要约采购了原料、租好了仓库，你再说“不算了”，法律不许。
法律依据
《民法典》第476条。
参考案例
（本条为要约撤销限制，以法条为准）
资料来源
中国政府网《民法典》全文。
问第98问要约什么时候失效？
答
第478条规定四种失效情形：① 要约被拒绝；② 要约被依法撤销；③ 承诺期限届满，受要约人未作出承诺；④ 受要约人对要约内容作出实质性变更（视为新要约，原要约失效）。举例说：你出价 100 万卖房，对方回“80 万”，这不是承诺，而是提出新要约——你的 100 万要约随之失效，双方角色互换。
法律依据
《民法典》第478条、第488条。
参考案例
（本条为要约失效，以法条为准）
资料来源
中国政府网《民法典》全文。
问第99问什么是要约的"实质性变更"？
答
第488条列举了实质性变更的范围：对合同标的、数量、质量、价款或者报酬、履行期限、履行地点和方式、违约责任、解决争议方法等的变更，构成新要约。也就是说，只要动了这几项核心内容，就不是“承诺”，而是“还价”，原要约失效、双方重新谈。非实质性变更（如换个联系方式、补充通信用语）一般不影响承诺的成立。
法律依据
《民法典》第488条。
参考案例
（本条为变更性质判断，以法条为准）
资料来源
中国政府网《民法典》全文。
问第100问对要约做了非实质性变更，算承诺吗？
答
原则上算承诺，但合同内容以承诺内容为准，另有约定的除外。第489条：承诺对要约的内容作出非实质性变更的，除要约人及时表示反对或要约表明不得对要约内容作任何变更外，该承诺有效，合同的内容以承诺的内容**为准。举例说：你在承诺时把“现金支付”改成“电汇支付”这一类不改变核心条款的变通，通常不影响承诺成立。
法律依据
《民法典》第489条。
参考案例
（本条为承诺规则，以法条为准）
资料来源
中国政府网《民法典》全文。
问第101问什么是承诺？承诺要对要约内容全部同意吗？
答
承诺是受要约人同意要约的意思表示（第479条）。原则上应当对要约内容表示同意——若作出实质性变更，则为新要约（第488条）；非实质性变更且要约人未及时反对的，承诺有效（第489条）。通俗说：承诺就是“行，就按你说的办”；一旦你要改核心条款，就不是承诺了，而是你反过来向对方发出了新要约。
法律依据
《民法典》第479条、第488条、第489条。
参考案例
（本条为承诺界定，以法条为准）
资料来源
中国政府网《民法典》全文。
问第102问承诺什么时候生效？
答
第480条：承诺应当以通知方式作出，但根据交易习惯或要约表明可以通过行为作出承诺的除外。承诺生效的时间适用第137条到达规则——到达要约人时生效。特别注意：承诺生效时合同成立（第483条），所以“承诺什么时候到你手里”往往就决定了“合同什么时候成立”，这在期限计算上非常关键。
法律依据
《民法典》第480条、第483条、第137条。
参考案例
（本条为承诺生效，以法条为准）
资料来源
中国政府网《民法典》全文。
问第103问沉默能算承诺吗？
答
原则上不能。 依第140条第2款，沉默只有在有法律规定、当事人约定或者符合当事人之间的交易习惯时，才可以视为意思表示。所以，商家单方声明“不回复即视为同意”一般无效；但在持续交易（如长期供货、续订订阅）中，双方形成惯常做法，沉默可能被认定为同意。稳妥起见：无论同意还是不同意，都应明确回复**。
法律依据
《民法典》第140条第2款、第480条。
参考案例
（本条为承诺方式，以法条为准）
资料来源
中国政府网《民法典》全文。
问第104问承诺必须"原样"回复吗？改一个字算不算承诺？
答
看改的是哪里。改的是标的、数量、质量、价款/报酬、履行期限/地点/方式、违约责任、争议解决方法等核心项——属实质性变更，不是承诺，是新要约（第488条）；改的是非实质性内容（措辞、附件编号、联系方式等）——承诺有效，以承诺内容为准，但要约人及时反对或要约明确不许变更的除外（第489条）。
法律依据
《民法典》第488条、第489条。
参考案例
（本条为承诺规则，以法条为准）
资料来源
中国政府网《民法典》全文。
问第105问承诺能撤回吗？
答
能。 第485条：承诺可以撤回，但撤回承诺的通知应当在承诺通知到达要约人之前，或者与承诺通知同时到达要约人。注意与“撤销”区分：承诺一旦生效，合同即成立**，所以法律上没有“撤销承诺”这一说，只有“撤回”——必须在它生效之前追回。
法律依据
《民法典》第485条、第483条。
参考案例
（本条为承诺撤回规则，以法条为准）
资料来源
中国政府网《民法典》全文。
问第106问承诺迟到了，合同还能成立吗？
答
分两种：① 逾期承诺（超过承诺期限才发出）——原则上视为新要约，但要约人及时通知受要约人该承诺有效的除外（第486条）；② 因传输以外的原因迟延到达（受要约人在期限内发出、按通常情形能到达却迟到）——承诺有效，但要约人及时通知受要约人因超过期限不接受的除外（第487条）。通俗说：迟到的承诺原则上不作数，除非要约人认可；本该到却晚到，原则上作数，除非要约人及时否决。
法律依据
《民法典》第486条、第487条。
参考案例
（本条为逾期承诺规则，以法条为准）
资料来源
中国政府网《民法典》全文。
问第107问通过信件、电报作出的承诺，什么时候算成立？
答
第484条第1款：以信件、数据电文等形式订立合同，当事人约定采用确认书的，合同自签订确认书时成立。也就是说，如果双方在磋商中约定“还要签一份确认书才算数”，那么即便前面的往来已谈妥，在确认书签订前合同尚未成立。实务建议：要么明确约定要签确认书，要么就在往来中直接确认，别留“半截状态”。
法律依据
《民法典》第484条第1款。
参考案例
（本条为确认书规则，以法条为准）
资料来源
中国政府网《民法典》全文。
问第108问网上买东西，合同什么时候成立？
答
第491条第2款：当事人采用数据电文形式订立合同，要求签订确认书的，签订确认书时合同成立；未要求确认书的，对方选择该商品或者服务并提交订单成功时合同成立，但当事人另有约定的除外。也就是说，网购中你下单成功（而不是商家发货）通常就意味着合同成立——当然，具体还要看平台规则与页面约定是否另有安排。
法律依据
《民法典》第491条第2款。
参考案例
（本条为电子合同成立，以法条为准）
资料来源
中国政府网《民法典》全文。
问第109问合同成立的时间和地点有什么意义？
答
意义很大：① 成立时间决定合同何时产生约束力、履行期如何起算、时效何时起算；② 成立地点常被用来确定诉讼管辖（“合同签订地”是可选管辖连接点之一，《民事诉讼法》第35条）。第492条明确：承诺生效的地点为合同成立的地点；采用数据电文形式的，收件人的主营业地为合同成立地点，没有主营业地的，其住所地为合同成立地点，另有约定的除外。
法律依据
《民法典》第492条；《民事诉讼法》第35条。
参考案例
（本条为成立时间地点，以法条为准）
资料来源
中国政府网《民法典》全文；《民事诉讼法》。
问第110问签合同前谈了很久、花了不少钱，最后没签成，能索赔吗？
答
可能，这属于“缔约过失责任”。 第500条：当事人在订立合同过程中有下列情形之一，造成对方损失的，应当承担赔偿责任：① 假借订立合同，恶意进行磋商；② 故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况；③ 其他违背诚信原则的行为。注意：只有对方有上述过错时才赔，正常磋商没谈成无责**——你花的差旅、调研费一般要不回来。
法律依据
《民法典》第500条。
参考案例
（本条为缔约过失，详见本编Q相关问）
资料来源
中国政府网《民法典》全文。
问第111问泄露或不当使用谈合同过程中知悉的商业秘密，要担责吗？
答
要。 第501条：当事人在订立合同过程中知悉对方的商业秘密或者其他应当保密的信息，无论合同是否成立，不得泄露或者不正当地使用；泄露、不正当使用造成对方损失的，应当承担赔偿责任。注意关键词是“无论合同是否成立**“——就算最后没签约，谈的过程中知道的商业信息也不能拿来用、不能外传。
法律依据
《民法典》第501条。
参考案例
（本条为保密义务，详见本编Q相关问）
资料来源
中国政府网《民法典》全文。
问第112问缔约过失责任和违约责任有什么不同？
答
四点差异：① 发生阶段——缔约过失发生在合同订立过程中（合同未成立或未生效）；违约责任发生在合同成立生效后。② 义务来源——缔约过失违反的是先合同义务（诚信、保密、如实告知），违约责任违反的是约定义务。③ 赔偿范围——缔约过失一般赔信赖利益（因信赖合同会成立而受的损失），违约赔履行利益（含可得利益）。④ 归责基础——缔约过失以过错为前提，违约责任原则上不问过错（严格责任为主）。
法律依据
《民法典》第500条、第501条、第577条、第584条。
参考案例
（本条为责任比较，以法条为准）
资料来源
中国政府网《民法典》全文。
问第113问什么是"格式条款"的提示说明义务？
答
第496条第2款：采用格式条款订立合同的，提供方应当遵循公平原则确定双方权利义务，并采取合理的方式提示对方注意免除或者减轻其责任等与对方有重大利害关系的条款，按照对方要求对该条款予以说明；未履行提示或说明义务，致使对方没有注意或者理解与其有重大利害关系的条款的，对方可以主张该条款不成为合同的内容。
法律依据
《民法典》第496条第2款。
参考案例
（本条为格式条款义务，以法条为准）
资料来源
中国政府网《民法典》全文。
问第114问怎么才算"合理方式"提示？加粗就行吗？
答
加粗是方式之一，但不充分。《合同编通则解释》第10条第1款：采用通常足以引起对方注意的文字、符号、字体等明显标识，提示对方注意免除或减轻其责任、排除或限制对方权利等异常条款的，可以认定已履行提示义务。第3款还强调：提供方对其已尽提示或说明义务承担举证责任；对电子合同，仅以设置勾选、弹窗为由主张已尽义务的，法院不予支持。所以，光加粗、光弹窗不够，还要能证明对方确实“看到并理解”。
法律依据
《合同编通则解释》第10条；《民法典》第496条第2款。
参考案例
（本条为司法解释规则，以法条为准）
资料来源
最高人民法院《合同编通则解释》（法释〔2023〕13号）。
问第115问怎么才算"说明"义务履行到位了？
答
《合同编通则解释》第10条第2款：提供格式条款一方按照对方的要求，就与对方有重大利害关系的异常条款的概念、内容及其法律后果，以书面或口头形式向对方作出通常能够理解的解释说明的，可以认定已履行说明义务。两个要点：① 内容是“概念+内容+法律后果”三件套，不能只说一句“这条很重要”；② 标准是“通常能够理解“，即用对方能懂的话讲明白。
法律依据
《合同编通则解释》第10条第2款。
参考案例
（本条为司法解释规则，以法条为准）
资料来源
最高人民法院《合同编通则解释》（法释〔2023〕13号）。
问第116问哪些格式条款是无效的？
答
第497条规定三类无效：① 具有总则编第六章第三节（民事法律行为无效）和第506条（免责条款无效）规定情形的；② 提供方不合理地免除或者减轻其责任、加重对方责任、限制对方主要权利的；③ 提供方排除对方主要权利的。通俗说：把“我该担的责任”不合理地免掉、把“你该有的权利”不合理地剥掉，这类条款无效。
法律依据
《民法典》第497条、第506条、第153条。
参考案例
（本条为格式条款无效，以法条为准）
资料来源
中国政府网《民法典》全文。
问第117问格式条款有两种解释时，按谁的理解？
答
按不利于提供格式条款一方的解释。第498条：对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释；对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释；格式条款和非格式条款不一致的，应当采用非格式条款。这一“不利解释规则”是对提供方优势地位的平衡。
法律依据
《民法典》第498条。
参考案例
（本条为格式条款解释，以法条为准）
资料来源
中国政府网《民法典》全文。
问第118问合同里写"本合同条款不属于格式条款"，能规避格式条款规则吗？
答
不能。 《合同编通则解释》第9条第1款：合同条款符合第496条第1款情形，当事人仅以合同系依据示范文本制作或者双方已明确约定该条款不属于格式条款为由主张其不是格式条款的，法院不予支持；第2款：从事经营活动的当事人一方仅以未实际重复使用为由主张其预先拟定且未与对方协商的条款不是格式条款的，法院也不予支持（有证据证明不是为了重复使用而预先拟定的除外）。可见，是否格式条款按实质**判断，不靠贴标签。
法律依据
《合同编通则解释》第9条。
参考案例
（本条为司法解释规则，以法条为准）
资料来源
最高人民法院《合同编通则解释》（法释〔2023〕13号）。
问第119问拍卖是怎么成立的？什么时候算成交？
答
第473条明确拍卖公告为要约邀请。竞价过程中，竞买人的应价（出价）为要约，拍卖师落槌或者其他公开表示买定的方式为承诺（拍卖法相关规定）。《合同编通则解释》第4条第2款进一步：采取现场拍卖、网络拍卖等公开竞价方式订立合同，当事人请求确认合同自拍卖师落槌、电子交易系统确认成交时成立的，法院应予支持；合同成立后拒绝签订成交确认书的，依拍卖公告、竞买人报价等确定合同内容。
法律依据
《合同编通则解释》第4条第2款；《民法典》第473条；《拍卖法》相关条文。
参考案例
（本条为拍卖成立规则，以法条为准）
资料来源
最高人民法院《合同编通则解释》；中国政府网《民法典》全文。
问第120问招标投标的合同什么时候成立？
答
《合同编通则解释》第4条第1款：采取招标方式订立合同，当事人请求确认合同自中标通知书到达中标人时成立的，法院应予支持；合同成立后当事人拒绝签订书面合同的，法院应当依据招标文件、投标文件和中标通知书等确定合同内容。依法必须招标的项目，还要遵守《招标投标法》的强制程序（如中标通知书对双方均有法律效力）。
法律依据
《合同编通则解释》第4条第1款；《招标投标法》第45条。
参考案例
（本条为招投标成立规则，以法条为准）
资料来源
最高人民法院《合同编通则解释》；《招标投标法》。
问第121问产权交易所挂牌交易，合同什么时候成立？
答
《合同编通则解释》第4条第3款：产权交易所等机构主持拍卖、挂牌交易，其公布的拍卖公告、交易规则等文件公开确定了合同成立所需条件的，当事人请求确认合同自该条件具备时成立的，法院应予支持。这类交易以交易所公示规则为准，参与即视为接受该规则，务必在参与前读懂“竞价规则、成交确认、保证金处理”等内容。
法律依据
《合同编通则解释》第4条第3款。
参考案例
（本条为挂牌交易规则，以法条为准）
资料来源
最高人民法院《合同编通则解释》（法释〔2023〕13号）。
问第122问强制招标的项目没招标就签了合同，有效吗？
答
通常无效。 依法必须进行招标的项目（如大型基础设施、公用事业，使用国有资金或国家融资的项目等），未招标或中标无效的，所签订的建设工程等合同无效**（《招标投标法》第64条及相关司法解释）。这是“违反法律、行政法规强制性规定”导致无效的典型情形（第153条）。实务后果：合同无效后按第157条处理——已履行的部分折价补偿，有过错的一方赔偿对方由此受到的损失。
法律依据
《招标投标法》第64条；《民法典》第153条、第157条；建设工程施工合同司法解释（一）。
参考案例
（本条为强制性规定，详见第九编建设工程Q相关问）
资料来源
《招标投标法》全文；中国政府网《民法典》全文。
问第123问什么是"意向书"？它有法律约束力吗？
答
意向书通常没有强制约束力（除非内容已构成要约承诺或预约）。《合同编通则解释》第6条第2款：通过签订意向书或者备忘录等方式，仅表达交易意向、未约定将来一定期限内订立合同，或虽有约定但难以确定将来订立合同的主体、标的等内容的，一方主张预约合同成立的，法院不予支持。所以意向书更像“先聊到这一步”，但其中关于保密、排他磋商、费用分担的条款，一般可以约定为有约束力。
法律依据
《合同编通则解释》第6条第2款。
参考案例
（本条为意向书性质，以法条为准）
资料来源
最高人民法院《合同编通则解释》（法释〔2023〕13号）。
问第124问"框架协议"是合同吗？它的条款有约束力吗？
答
要具体判断。框架协议约定的是双方长期合作关系和共同规则，其本身可能构成合同（一般条款有约束力，如结算方式、保密、争议解决）；具体交易再依框架签订单笔合同。若框架协议同时包含订立具体合同的义务且满足预约条件，可被认定为预约合同，可据以要求订立本约；若仅约定“将来再谈”，则无订约义务（参照《合同编通则解释》第6条）。
法律依据
《合同编通则解释》第6条；《民法典》第495条、第467条。
参考案例
（本条为框架协议性质，以法条为准）
资料来源
最高人民法院《合同编通则解释》；中国政府网《民法典》全文。
问第125问悬赏广告（如"捡到包归还重谢 5000 元"）算合同吗？必须给钱吗？
答
算，应当给付。 悬赏广告性质上属单方允诺（学理），我国司法实践与法律精神认可其为要约或单方允诺产生债务：第499条规定——悬赏人以公开方式声明对完成特定行为的人支付报酬的，完成该行为的人可以请求其支付**。也就是说，人家真按你的声明完成了（如归还失物），你就得按承诺给钱，不能反悔说“随口说的”。
法律依据
《民法典》第499条。
参考案例
（本条为悬赏规则，以法条为准）
资料来源
中国政府网《民法典》全文。
问第126问两个人同时完成了悬赏广告的行为，报酬给谁？
答
第499条本身只说“完成该行为的人可以请求支付”。《民法典》施行前的《合同法司法解释（二）》第3条曾规定——数人共同完成特定行为的，报酬平均分配；最先完成的，独得报酬（这一规则在实务中仍被参照适用，但现行条文体系下以公平原则和个案判断为准）。建议悬赏人在声明中写清“先到先得”还是“均分”，避免争议。
法律依据
《民法典》第499条（原《合同法司法解释（二）》第3条精神，现已废止，仅作参考）。
参考案例
（本条为悬赏多人规则，以法条为准，具体以法院裁判为准）
资料来源
中国政府网《民法典》全文。
问第127问未成年人自己签的买卖合同，有效吗？
答
分年龄：① 不满 8 周岁（无民事行为能力人）——由其法定代理人代理，其独立签的合同无效（第144条）；② 8 周岁以上不满 18 周岁（限制民事行为能力人）——纯获利益的、或与其年龄、智力相适应的合同有效；其余效力待定，须法定代理人同意或追认，追认前善意相对人有撤销权（第145条）。举例说：15 岁学生花 5 元买文具有效；花 5000 元买手机，需家长追认。
法律依据
《民法典》第17—20条、第144条、第145条。
参考案例
（本条为行为能力规则，详见第三编Q相关问）
资料来源
中国政府网《民法典》全文。
问第128问合同签订后发现对方是"无民事行为能力人"，合同怎么处理？
答
无效。无民事行为能力人（如不满 8 周岁的儿童、不能辨认自己行为的成年人）实施的民事法律行为无效（第144条），原则上由法定代理人代理。合同无效的法律后果依第157条：返还财产；不能返还或没有必要返还的，折价补偿；有过错的一方赔偿对方损失，各方都有过错的各自承担相应责任**。所以与这类主体交易，事前一定要核实对方行为能力状况。
法律依据
《民法典》第144条、第157条。
参考案例
（本条为无效后果，详见第三编Q相关问）
资料来源
中国政府网《民法典》全文。
问第129问打着"内部认购""认筹"名义收钱，算合同吗？
答
分情形：若认购书、认筹书已就标的、数量、价款等主要内容达成合意，符合合同成立条件、未明确约定将来另订合同，或虽约定但一方已实施履行行为且对方接受的——法院应认定本约合同成立（《合同编通则解释》第6条第3款）。反之，仅收“诚意金”表明购买意向、未定价格房号等核心内容的，一般只是预约或意向量，未签成的可要求退还款项（不适用定金罚则，除非写明“定金”）。
法律依据
《合同编通则解释》第6条；《民法典》第495条、第586条。
参考案例
（本条为认购认筹性质，详见第八编Q相关问）
资料来源
最高人民法院《合同编通则解释》；中国政府网《民法典》全文。
问第130问商品房买卖的"认购书"交的定金能退吗？
答
看谁违约。依《商品房买卖合同司法解释》及定金规则（第586、587条）：① 买方（给付定金方）违约不签正式合同——无权要求返还定金；② 卖方（收受定金方）违约——应双倍返还定金；③ 因不可归责于双方的事由（如不可抗力、政策变化）未能签订——定金应当返还。关键：认购书里写没写“定金”、有没有约定签正式合同的时间条件。
法律依据
《商品房买卖合同司法解释》（法释〔2020〕17号修正）第2条；《民法典》第586条、第587条。
参考案例
（本条为商品房定金规则，详见第八编Q相关问）
资料来源
最高人民法院《商品房买卖合同司法解释》；中国政府网《民法典》全文。
问第131问什么是"要约的承诺期限"？怎么算？
答
承诺期限是要约中规定的受要约人可以作出承诺的时间。第481条：要约确定了承诺期限的，承诺应当在该期限内到达要约人；要约以对话方式作出的，应当即时作出承诺，当事人另有约定的除外。以信件、电报等非对话方式作出的要约，其承诺期限的起算点依法确定（第482条：以信件作出的，自信件载明的日期开始计算；未载明日期的，自投寄该信件的邮戳日期开始计算；电报自交发之日起算）。
法律依据
《民法典》第481条、第482条。
参考案例
（本条为承诺期限，以法条为准）
资料来源
中国政府网《民法典》全文。
问第132问受要约人在承诺期限内发出，但到达时已超期，怎么算？
答
属第487条情形：受要约人在承诺期限内发出承诺，依通常情形能够及时到达要约人，但因其他原因（非受要约人自身原因）迟延到达的，承诺有效；但要约人及时通知受要约人因超过承诺期限不接受该承诺的除外。通俗说：不是你的错导致迟到，原则上有效，除非对方马上说“你晚了，我不认”。
法律依据
《民法典》第487条。
参考案例
（本条为逾期承诺规则，以法条为准）
资料来源
中国政府网《民法典》全文。
问第133问要约中可以约定"本要约不可撤销"吗？
答
可以。 第476条第（一）项：要约人确定了承诺期限或以其他形式明示要约不可撤销的，要约不得撤销**。写明“我方保证在 X 日前不撤销本要约”就属于“明示不可撤销”。这类承诺对发出方形成约束，一旦对方在期限内承诺，合同即成立。发出前务必确认自己有履约能力，别把“不可撤销”当成口头客气。
法律依据
《民法典》第476条。
参考案例
（本条为不可撤销要约，以法条为准）
资料来源
中国政府网《民法典》全文。
问第134问双方同时向对方发出内容一致的要约（交叉要约），合同成立吗？
答
我国法律未明文规定交叉要约。学理与实务中多数观点认为：双方均表达了相同的意思表示，若内容一致，可认定合同成立（相当于双方均已“同意”对方条件）；但也有一方被认定为“要约、另一方为承诺”再判断的路径。稳妥做法：在合同或往来中明确确认**“双方就以下条款达成一致”，避免因程序瑕疵产生争议。
法律依据
《民法典》第471条、第472条、第479条（法无明文，依学理与实务判断）。
参考案例
（本条为交叉要约，以法条及实务为准）
资料来源
中国政府网《民法典》全文。
问第135问以行为作出的承诺（意思实现）什么时候成立合同？
答
第480条规定：承诺应当以通知方式作出，但根据交易习惯或者要约表明可以通过行为作出承诺的除外。此时承诺以行为作出，合同一般自该行为作出时成立（如按要约要求直接发货、按要约安排直接开工）。举例说：你下单并备注“同意按贵店规则，直接发货即可”，商家直接发货，即属以行为承诺。
法律依据
《民法典》第480条、第483条、第484条第2款。
参考案例
（本条为意思实现规则，以法条为准）
资料来源
中国政府网《民法典》全文。
问第136问合同没有约定标的物质量，事后双方争执不下，按谁的标准？
答
先看约定（含补充协议、交易习惯）；没有的，按第511条第（一）项的法定顺位：强制性国家标准 → 推荐性国家标准 → 行业标准 → 通常标准或者符合合同目的的特定标准。实务提示：质量争议最怕“没有标准”，建议在合同里写明执行标准号、验收方式、异议期限，并留样封存。
法律依据
《民法典》第510条、第511条第（一）项。
参考案例
（本条为质量补充规则，以法条为准）
资料来源
中国政府网《民法典》全文。
问第137问合同里约定"质量标准以样品为准"，要注意什么？
答
这是“凭样品买卖“，注意三点：① 样品必须封存并由双方共同确认（最好签封样单、贴标识、拍照）；② 交付的标的物应当与样品及其说明的质量相同（第636条）；③ 若样品存在隐蔽瑕疵而买方不知道，交付的标的物应当符合同种物的通常标准（第637条）。否则一旦样品丢失或争议，你就失去了判断基准。
法律依据
《民法典》第636条、第637条。
参考案例
（本条为凭样品买卖规则，详见第八编Q相关问）
资料来源
中国政府网《民法典》全文。
问第138问签合同可以用"格式文本"，但对方不给看全文，怎么办？
答
这是风险信号。对格式条款，提供方负有提示与说明义务（第496条第2款），而且对其已尽义务承担举证责任（《合同编通则解释》第10条第3款）。如果对方不让你看、不解释关键条款，你有权要求提供完整文本并说明；事后发生争议，若该条款属于免除或减轻其责任的重大利害条款且未提示说明，你可以主张该条款不成为合同内容。建议：拿不到全文就别签。
法律依据
《民法典》第496条第2款；《合同编通则解释》第10条。
参考案例
（本条为格式条款实务，以法条为准）
资料来源
中国政府网《民法典》全文；《合同编通则解释》。
问第139问电子合同的"点击同意"和"手写签名"效力一样吗？
答
原则上一样，都属于有效的意思表示方式：电子合同属于书面形式（第469条第3款），点击确认构成承诺，合同成立（第491条第2款）。差别在于证明难度：手写签名一般可通过笔迹鉴定，电子确认则需要可靠的电子签名**（《电子签名法》规定“可靠的电子签名与手写签名或者盖章具有同等的法律效力”）或平台记录来证明“是本人操作”。
法律依据
《民法典》第469条第3款、第491条第2款；《电子签名法》第14条。
参考案例
（本条为电子合同效力，以法条为准）
资料来源
中国政府网《民法典》全文；《电子签名法》。
问第140问用"电子签名"签的合同，对方否认怎么办？
答
关键在于电子签名是否“可靠”。《电子签名法》第13条规定了“可靠的电子签名”应同时符合的条件（签名制作数据用于电子签名时属于签名人专有、签署时由其控制、签署后对签名或数据的任何改动能够被发现等）；第14条：可靠的电子签名与手写签名或者盖章具有同等的法律效力。实务中，通过第三方认证机构（CA）颁发数字证书完成的签名，证明力较强；普通账号密码勾选则需借助平台日志等综合证明。
法律依据
《电子签名法》第13条、第14条；《民法典》第469条第3款。
参考案例
（本条为电子签名效力，以法条为准）
资料来源
中国人大网《电子签名法》全文。
问第141问合同订立中"要约"发错了对象（发错人），怎么办？
答
若尚未到达，可撤回（第475条：撤回通知在要约到达前或同时到达）；若已到达且对方尚未承诺，可撤销（第476条），但受第476条限制（确定承诺期限、明示不可撤销、对方已合理准备的情形不得撤销）；若对方已经承诺，合同即成立，只能按协商解除或法定解除处理，并可能承担违约责任。所以，“发错人”越早处理越好。
法律依据
《民法典》第475条、第476条、第483条。
参考案例
（本条为要约撤回撤销，以法条为准）
资料来源
中国政府网《民法典》全文。
问第142问合同一方用"传真件"签署，效力如何？
答
传真属于书面形式之一（第469条第2款列举“合同书、信件、电报、电传、传真等可以有形地表现所载内容的形式”），依法有效。但传真件清晰度差、易褪色、难以鉴别真伪，举证时证明力弱于原件。实务建议：① 传真签署后互相补寄/补签正式原件；② 保留传真机打印件、电话记录、同时期的往来邮件作为佐证；③ 重要合同不用传真单独完成签署。
法律依据
《民法典》第469条第2款。
参考案例
（本条为传真件效力，以法条为准）
资料来源
中国政府网《民法典》全文。
问第143问合同复印件能作为证据吗？
答
可以提交，但证明力有限。 复印件属于书证的复制件，依《民事诉讼证据规定》，无法与原件核对的复制件不能单独作为认定事实的依据。所以：① 尽量提供原件；② 只有复印件时，需用其他证据（往来记录、付款凭证、证人证言）形成证据链相互印证；③ 对方认可复印件的，可以采信。建议重要合同妥善保管原件**，并扫描备份。
法律依据
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第61条、第90条（单一证据不能单独定案的情形）。
参考案例
（本条为证据规则，详见第十一编Q相关问）
资料来源
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》全文。
问第144问订立合同时，如何防止"货到不付款"？
答
常见组合拳：① 预付款/定金（先收一部分，降低敞口）；② 约定所有权保留（第641条：价款未付清前所有权归卖方，但未经登记不得对抗善意第三人）；③ 约定付款与交货同步或先款后货；④ 要求对方提供保证、抵押、质押等担保（第681条以下）；⑤ 约定明确的违约金和逾期利息，提高违约成本。组合使用更稳。
法律依据
《民法典》第641条、第586条、第681条、第585条。
参考案例
（本条为风险防范，以法条为准）
资料来源
中国政府网《民法典》全文。
问第145问"先盖章后填内容"的合同，有风险吗？
答
风险很大。 在空白处盖章，等于给了对方填写内容的可能；一旦填写的内容对你不利，你很难证明“当时是空的”。实务建议：① 不签空白合同；② 若确需先盖章，用骑缝章+注明“以下空白”或当场填写并双方确认；③ 保留用印审批记录、影像资料**。根据表见代理规则（第172条），形式上完备的合同对善意相对人可能有效，事后否认的成本极高。
法律依据
《民法典》第490条、第172条。
参考案例
（本条为用印风险，以法条为准）
资料来源
中国政府网《民法典》全文。
问第146问合同签订后，对方迟迟不盖章，怎么催？
答
分步走：① 书面催告（律师函或加盖公章的催告函），明确要求其在指定期限内签章确认，并保留送达证据（EMS 面单+签收记录、电子邮件、微信送达截图）；② 若对方不签但已开始履行（如发货、收款），可依第490条主张合同已成立；③ 若对方既不签也不履行，可考虑解除并追责，或依第500条主张缔约过失赔偿。关键是把催告和送达痕迹留下。
法律依据
《民法典》第490条、第500条、第565条。
参考案例
（本条为实务操作，以法条为准）
资料来源
中国政府网《民法典》全文。
问第147问合同"签字盖章"处只有经办人签字、没有公司盖章，公司要认吗？
答
要看经办人有无代表权/代理权：① 若是法定代表人签字——公司要认（第61条、第504条）；② 若是有授权的经办人——公司要认（第162条、第172条）；③ 若无授权，构成表见代理时公司仍要认（第172条：相对人有理由相信行为人有代理权）；④ 否则，须公司追认才对公司生效（第171条）。实务建议：签约时核验身份、索取授权书。
法律依据
《民法典》第61条、第162条、第171条、第172条、第504条。
参考案例
（本条为代理效力，详见第三编Q相关问）
资料来源
中国政府网《民法典》全文。
问第148问什么是"缔约过失责任"的典型情形？
答
第500条三类：① 假借订立合同，恶意进行磋商（根本没打算签约，只想套信息或拖住你）；② 故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况（如隐瞒房屋已抵押、车辆重大事故史）；③ 其他违背诚信原则的行为（如明里谈判、暗里与你竞争对手串通）。符合上述情形造成损失的，应当承担赔偿责任（一般赔信赖利益）。
法律依据
《民法典》第500条。
参考案例
（本条为缔约过失类型，以法条为准）
资料来源
中国政府网《民法典》全文。
问第149问谈合同过程中知道了对方的商业秘密，合同没签成，我能用吗？
答
不能。 第501条明确：当事人在订立合同过程中知悉对方的商业秘密或者其他应当保密的信息，无论合同是否成立，都不得泄露或者不正当地使用；违反的，造成损失应承担赔偿责任**。举例说：你为了拿订单看了对方的客户名单和成本数据，最后没合作，却用这些信息去抢客户——这就是“不正当使用”，要赔偿。
法律依据
《民法典》第501条。
参考案例
（本条为保密义务，以法条为准）
资料来源
中国政府网《民法典》全文。
问第150问违反保密义务的赔偿范围是什么？
答
依第501条，泄露或不正当使用造成对方损失的，应当赔偿。赔偿范围一般按对方的实际损失确定；损失难以计算的，可按侵权人因侵权所获得的利益确定；仍难以确定的，可依法主张法定赔偿。此外，若同时构成侵犯商业秘密，还可能承担《反不正当竞争法》上的责任。为便于举证，建议在磋商前就签署保密协议（NDA）并约定违约金。
法律依据
《民法典》第501条；《反不正当竞争法》第9条、第17条。
参考案例
（本条为赔偿规则，以法条为准）
资料来源
中国政府网《民法典》全文；《反不正当竞争法》。
问第151问招标文件中标后，招标人反悔不签合同，能索赔吗？
答
能。 依《招标投标法》第45条第2款，中标通知书对招标人和中标人具有法律效力；中标通知书发出后招标人改变中标结果的，或者中标人放弃中标项目的，应当依法承担法律责任。结合《合同编通则解释》第4条第1款，合同自中标通知书到达中标人时成立，招标人拒签书面合同不影响合同成立，中标人可要求其承担违约责任**。
法律依据
《招标投标法》第45条；《合同编通则解释》第4条第1款；《民法典》第577条。
参考案例
（本条为招投标责任，以法条为准）
资料来源
《招标投标法》全文；最高人民法院《合同编通则解释》。
问第152问合同中的"意向金""诚意金"和定金一样吗？
答
不一样。 “意向金”“诚意金”不是法定术语，一般被视为预付款性质，不适用定金罚则；除非合同明确写“定金“并符合定金条件（第586条），才能主张”给付方违约不返还、收受方违约双倍返还“。举例说：交”诚意金 2 万“后你不买了，一般可要求退还（除非约定为定金或有明确违约条款）；交”定金 2 万“后你不买了，就要不回来。签字前看清这两个字。
法律依据
《民法典》第586条、第587条。
参考案例
（本条为款项性质，以法条为准）
资料来源
中国政府网《民法典》全文。
问第153问订约时对方说"这款车从来没出过事故"，事后发现有事故记录，能撤销吗？
答
能。 一方以欺诈手段使对方在违背真实意思的情况下订立合同，受欺诈方有权请求法院或仲裁机构撤销（第148条：一方欺诈；第149条：第三人欺诈而相对方知道或应当知道）。此外，二手车交易中若卖方故意隐瞒重大事故信息，也可能构成缔约过失（第500条第（二）项）甚至欺诈。要点：保留聊天记录、广告、检测报告**等证据证明“对方说了假话”。
法律依据
《民法典》第148条、第149条、第500条。
参考案例
（本条为欺诈撤销，详见第三编Q相关问）
资料来源
中国政府网《民法典》全文。
问第154问订立合同时被胁迫，签字后想撤销，有时间限制吗？
答
有。 第152条规定撤销权的消灭事由：① 当事人知道或应当知道撤销事由之日起一年内未行使撤销权（重大误解为九十日）；② 受胁迫方自胁迫行为终止之日起一年内未行使；③ 当事人知道撤销事由后明确表示或以自己的行为表明放弃撤销权。注意：因胁迫而撤销的，一年从胁迫终止**之日起算；超过期限，撤销权消灭。
法律依据
《民法典》第152条、第150条。
参考案例
（本条为撤销权期间，详见第三编Q相关问）
资料来源
中国政府网《民法典》全文。
问第155问合同订立过程中，对方骗我说"公司是央企背景"，能主张什么？
答
两条路：① 若该虚假陈述构成欺诈（使你陷入错误认识并签约），可请求撤销合同（第148条），并要求返还财产、赔偿损失（第157条）；② 也可依第500条第（二）项主张缔约过失责任（故意提供虚假情况）。要点：撤销权有期限（第152条：一般自知道或应当知道撤销事由之日起一年内）；同时注意收集对方宣传资料、聊天记录、官网截图等证据。
法律依据
《民法典》第148条、第157条、第500条、第152条。
参考案例
（本条为欺诈救济，详见第三编Q相关问）
资料来源
中国政府网《民法典》全文。
问第156问合同订立时，"重大误解"能撤销吗？
答
能，但受严格限制。 第147条：基于重大误解实施的民事法律行为，行为人有权请求法院或仲裁机构撤销。要点：① 必须是重大误解（对行为性质、对方当事人、标的物品种/质量/规格/数量等的错误认识，足以影响你作出决定）；② 撤销权期限较短——自知道或应当知道撤销事由之日起九十日内**（第152条）。举例说：把仿品当真品买、把 100 吨看成 10 吨，可能构成重大误解。
法律依据
《民法典》第147条、第152条。
参考案例
（本条为重大误解规则，详见第三编Q相关问）
资料来源
中国政府网《民法典》全文。
问第157问如何在合同中写"违约责任"条款才有效？
答
好的违约条款要具体、可量化、不畸高：① 明确违约情形（逾期付款、逾期交货、质量不合格、擅自解除等）；② 约定违约金数额或计算方法（如“每逾期一日按未付款的万分之五计付违约金”）；③ 约定损失赔偿范围（含律师费、保全费、鉴定费、差旅费等主张权利的费用）；④ 约定解除权及其后果。注意：违约金过分高于实际损失的，对方可请求法院适当减少（第585条第2款）。
法律依据
《民法典》第470条、第585条。
参考案例
（本条为条款设计，详见第七编Q相关问）
资料来源
中国政府网《民法典》全文。
问第158问违约金约定得越高越好吗？
答
不是。 第585条第2款：约定的违约金过分高于造成的损失的，法院或仲裁机构可以根据当事人的请求适当减少；约定的违约金低于造成的损失的，也可以请求增加。司法实践一般以实际损失为基础，兼顾合同履行情况、当事人过错、预期利益等，综合衡量（常见参考为“以损失的 130% 为限”的裁判尺度）。所以违约金是“合理威慑**“，不是”越狠越管用“。
法律依据
《民法典》第585条；《合同编通则解释》相关条文。
参考案例
（本条为违约金调整，详见第七编Q相关问）
资料来源
中国政府网《民法典》全文；最高人民法院《合同编通则解释》。
问第159问合同约定的"损失包括律师费"，法院支持吗？
答
一般支持，前提是有明确约定。损失赔偿以“因违约造成的损失”为范围（第584条）；当事人对损失赔偿额有约定的，按照约定（如明确列明“包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、鉴定费、差旅费”），法院通常会尊重该约定（在合理范围内）。没有约定的，律师费等维权成本一般不当然由对方承担。所以，签合同时把这一条写进去很有必要**。
法律依据
《民法典》第584条、第585条。
参考案例
（本条为损失范围约定，详见第七编Q相关问）
资料来源
中国政府网《民法典》全文。
问第160问合同签订时，如何约定"管辖法院"对自己最有利？
答
依《民事诉讼法》第35条，可选被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点。对自己有利的写法：① 选自己所在地（起诉、应诉都方便，成本低）；② 注意不得违反专属管辖（如不动产纠纷归不动产所在地法院）和级别管辖；③ 用词要明确（写清“由××市××区人民法院管辖”），避免“由有管辖权的法院管辖”这种无意义的写法。
法律依据
《民事诉讼法》（2023修正）第35条、第34条。
参考案例
（本条为管辖约定，详见第十一编Q相关问）
资料来源
中国人大网《民事诉讼法》全文。
问第161问合同里约定"由原告所在地法院管辖"，有效吗？
答
有效（原告住所地是第35条列举的连接点之一），但要注意两个问题：① 该约定可能被认定为不明确——因为“原告”在起诉前并不确定，一方起诉时即为其住所地，实务中一般认可其效力，但存在被认定“约定不明”的风险；② 不得违反专属管辖。更稳妥的写法**是直接写明具体法院名称（如“由甲方住所地人民法院管辖”），并确认该地与争议有实际联系。
法律依据
《民事诉讼法》第35条、第34条。
参考案例
（本条为管辖约定，详见第十一编Q相关问）
资料来源
中国人大网《民事诉讼法》全文。
问第162问什么是"合同成立"与"合同生效"的时间差？举个例子。
答
举例说：甲、乙 6 月 1 日签字成立买卖某设备合同，约定“本合同自甲方支付定金之日起生效“。① 6 月 1 日合同成立（双方意思一致、形式完备）；② 若甲方 6 月 5 日支付定金，则合同 6 月 5 日生效，双方自该日起受约束。这个时间差的意义：生效前一方不履行，属违反附随义务/预约问题；生效后才谈得上主给付义务的违约。所以“成立≠生效”要分清。
法律依据
《民法典》第502条第1款、第158条、第159条。
参考案例
（本条为概念区分，以法条为准）
资料来源
中国政府网《民法典》全文。
问第163问订立合同中，如何避免"表见代理"带来的风险？
答
对合同相对方而言，要避免“我以为对方无权”却被判有效：① 核实签约人身份（名片不算，要看授权书、职务证明、公司章程）；② 对重大交易（金额大、处分重要资产），要求提供股东会/董事会决议（《合同编通则解释》第20条涉及代表权限制）；③ 保留审查痕迹。对企业自身而言，要管好公章、明确授权、及时公告，防止员工越权形成表见代理（第172条）。
法律依据
《民法典》第172条、第504条；《合同编通则解释》第20条、第21条。
参考案例
（本条为表见代理风险，详见第三编Q相关问）
资料来源
中国政府网《民法典》全文；《合同编通则解释》。
问第164问员工未经公司授权签的合同，公司要不认，行吗？
答
看是否构成表见代理。第172条：行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。所以：① 若相对人有合理理由相信（如该员工长期代表公司签约、持公司公章、在公司办公场所洽谈），公司必须认；② 反之，相对人应知或明知其无权的，公司可主张不生效（第171条，须追认）。企业要及时收回离职权、公开授权范围来防风险。
法律依据
《民法典》第171条、第172条。
参考案例
（本条为表见代理规则，详见第三编Q相关问）
资料来源
中国政府网《民法典》全文。
问第165问"合同专用章"和"公章"效力一样吗？
答
在签订合同上，效力通常等同。 合同专用章是公司专用于签订合同的印章，加盖合同专用章与加盖公章在合同签订上一般具有同等效力；关键不在于用哪枚章，而在于盖章是否代表公司真实意思、盖章人有无权限。风险点：若系私刻、盗盖，则须审查相对人是否善意、能否构成表见代理。实务建议：签约时核对印文、留存真章样式比对**。
法律依据
《民法典》第490条、第172条、第504条。
参考案例
（本条为用印效力，以法条为准）
资料来源
中国政府网《民法典》全文。
问第166问合同中"签字"和"盖章"能互相替代吗？
答
第490条第1款表述为“签名、盖章或者按指印“——三者是并列可替代的成立方式，具备其一即可（当事人在合同中另有约定的从其约定）。也就是说，只签名没盖章、只盖章没签名，通常都可成立。但实务中：单位签约以盖章为主（因为签字人是否本人难辨），个人签约以签名/按指印为主。最稳妥是“签字+盖章“双保险。
法律依据
《民法典》第490条第1款。
参考案例
（本条为成立形式，以法条为准）
资料来源
中国政府网《民法典》全文。
问第167问签合同时对方带来的"公章"是假的，合同有效吗？
答
关键看相对人是否善意、能否构成表见代理。① 若你尽到合理审查义务、有理由相信其为真章（如在对方营业场所签订、对方为对方常用经办人、合同加盖了其他真实印章等），依第172条可主张表见代理，合同对该公司有效；② 若明显可疑（陌生人拿个章来签巨额合同），难以主张。同时，伪造公章可能构成犯罪，可报案。**实务关键：审查越到位，越容易认定为善意。
法律依据
《民法典》第172条、第148条；《刑法》第280条第2款（伪造公司印章罪）。
参考案例
（本条为伪造印章情形，详见第三编Q相关问）
资料来源
中国政府网《民法典》全文；《刑法》全文。